喻某诉A公司司法解散纠纷案之法律评析

发布时间：2017-03-29 22:24

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【摘要】：公司僵局,是以股东人合性为基础的有限责任公司在经营管理过程中,经常遇到的一个问题。其具体表现为公司决策失灵、公司管理运作陷入停滞状态。长期以来,我国与公司僵局有关的立法一直处于空白阶段。2005年,我国公司法首次引入司法解散制度,这使得公司僵局问题有了破解的途径;2008年,《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)出台,其第1条明确列举了公司僵局的三种常见情形。虽然这一系列的规定初步构建了我国公司司法解散制度的框架,但迄今为止,与公司僵局有关的案件却依然难以处理。究其原因,一方面是由于实践中公司僵局的表现形式本身复杂多样;另一方面,更是反映出了我国目前立法仍存在诸多不足。在喻某诉A公司司法解散纠纷案中,通过对争议焦点以及审判结果的分析可以得出:有限责任公司是建立在人合基础之上的公司,“人合”即为“信任”,只有在公司股东之间的信任完全丧失之时,才符合解散公司的条件。公司在面临解散的情形下,经过股东会同意的竞业经营行为不应当被认定为违反“竞业禁止义务”,而是股东之间丧失人合性的证明。另外,由于《公司法》第182条中关于公司解散的规定含义模糊且无法在司法实践中很好的被运用,立法应对该条中的三个要件,即“经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”进行更为清晰的界定。目前我国公司司法解散制度仍然存在许多问题,应针对问题,借鉴域外法的立法经验,从公司解散的实体规定、程序规定以及其他救济手段等方面来进一步完善。
【关键词】：公司僵局 司法解散 人合性 立法救济
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91;D920.5
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 第1章 引言10-11
• 1.1 研究背景及选题意义10
• 1.2 研究内容和研究方法10-11
• 第2章 案情与判决11-13
• 2.1 案件经过11-12
• 2.2 裁判理由及结果12-13
• 第3章 争议焦点13-15
• 3.1 分家析产是否意味着股东之间的人合性丧失，进而促成A公司的解散13
• 3.1.1 喻某的主张13
• 3.1.2 周某的主张13
• 3.2 周某设立并经营B公司的行为是否违反公司董事高管的竞业禁止义务13-14
• 3.2.1 喻某的主张13
• 3.2.2 周某的主张13-14
• 3.3 A公司是否符合《公司法》第182条之解散条件14-15
• 3.3.1 喻某的主张14
• 3.3.2 周某的主张14-15
• 第4章 对本案争议焦点的评析15-23
• 4.1 有限责任公司人合性质的判断问题15-17
• 4.1.1 有限责任公司人合性之概述15-16
• 4.1.2 有限责任公司人合性丧失之判断16-17
• 4.2 公司僵局下竞业行为的认定问题17-18
• 4.2.1 我国《公司法》中对竞业禁止义务的规定17-18
• 4.2.2 对本案中周某设立B公司行为之分析18
• 4.3 《公司法》第182条公司解散条件的适用问题18-23
• 4.3.1 对于“公司经营管理发生严重困难”之认定19-20
• 4.3.2 对于“继续存续会使股东利益受到重大损失”之认定20-21
• 4.3.3 对于“通过其他途径不能解决”之认定21-23
• 第5章 完善我国公司司法解散制度的建议23-27
• 5.1 我国公司司法解散制度的不足23
• 5.2 对于完善我国公司解散制度的几点建议23-27
• 5.2.1 完善我国的公司解散法定条件23-24
• 5.2.2 增加司法解散制度的程序性规范24-25
• 5.2.3 构建替代公司解散的司法救济体系25-27
• 结论27-28
• 参考文献28-30
• 致谢30

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前4条

1 张学文;;市场理性与法院自制——公司裁判解散的实证研究[J];法学评论;2012年01期

2 何晓丽;林国荣;;破解公司僵局的路径选择[J];行政与法;2009年11期

3 金玄武;;公司行政解散和司法解散制度研究——以对公司解散的法理思考为基础[J];法学论坛;2009年01期

4 曾东红,宋佑光;论有限责任公司僵局及其应对[J];中山大学学报(社会科学版);2004年03期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 金海平;公司司法解散制度研究[D];中国政法大学;2007年

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 徐贵勇;有限责任公司两合性问题研究[D];四川省社会科学院;2009年

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本文编号：275577