股东瑕疵出资的民事责任基本问题研究

发布时间：2017-04-07 07:00

  本文关键词：股东瑕疵出资的民事责任基本问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：公司具有“资合性”，以法人财产为信用基础。对公司而言，资本是公司赖以生存的血液，，公司资本源于股东个人财产所有权的自愿让渡，不仅维系公司的运营，而且担保公司的债务。对股东而言，出资是股东对公司应尽的基本义务，决定股东享有股权的大小、承担投资风险的界限。因此，股东出资对公司的存续具有重大意义，直接影响公司资本的充实、公司法人人格的健全、债权人利益的保护及市场交易的安全。然而，现实经济活动中，股东瑕疵出资现象大量存在，对应的法律责任追究随之成为公司法领域的重要问题。 股东瑕疵出资，不仅违反公司内部协议的有效约定，而且违反相关公司法律的强制性规定，对公司、债权人、其他股东的合法权益构成威胁甚至造成严重损害。纵观世界各国关于股东违反出资义务的法律规定，多采用严格责任原则。同时，为保证公司资本充实，实现多方利益平衡，各国纷纷从制度层面提供立法保障与司法救济。我国现行公司法也设立了相应的股东瑕疵出资责任体系，并根据瑕疵出资的性质和情节，将责任体系细化为刑事责任、行政责任和民事责任。然而，现行股东责任体系欠缺对公司法的私法性和民事责任优先原则的有效贯彻，存在责任体系比重失衡、责任类型缺失等硬伤，尤其关于民事责任的法律规定不完整且处罚偏轻，与现实生活中数量庞大的轻微瑕疵出资行为形成巨大反差，反而不利于对瑕疵出资行为的预防和惩罚。2010年《关于适用中华人民共和国公司法的若干规定(三)》在一定程度上弥补了我国现行《公司法》对民事责任规范不足的缺憾，有效遏制了我国瑕疵出资泛滥的现象，但其等同对内责任和对外责任的立法选择，不仅难以实现相关主体之间的利益平衡，而且有损公司意思自治和私权救济，有违现代公司制度的发展理念。 本文致力于股东违反出资义务时的法律责任追究问题，综合分析我国现行《公司法》存在的体系不健全与制度不合理等漏洞，以及这一立法缺陷导致的公司理论上的认识混乱和审判实践中的诸多争议，通过公司内部法律关系的梳理，完善股东出资责任体系，进而明晰归责原则、准确定位责任主体、保证责任落实到位，建立低成本、高效率的公司运营机制，推动市场经济的有序发展。 除序言和结语外，本文主体部分将融合理论分析、比较分析、实证分析等手法，立足司法适用角度，第一章重在理论概述，将股东违反出资义务的行为划分为出资不实与抽逃出资两大类，并基于此种分类探讨股东违反出资义务的责任性质，进而分析追究股东出资责任的原则，引入资本维持原则、公司信用原则及公司法人资格原理，论证违反出资义务的股东承担相应出资责任的必要性与适法性；第二章结合资本充实原则及公司契约原则分析公司、公司内部股东、外部债权人三方主体在追究其他股东瑕疵出资的法律责任时所处的法律地位，围绕我国现行法律体系存在的制度缺陷与法律冲突，通过法理分析股东出资责任的性质以违约为原则、侵权为例外，进而展开股东违反出资义务的法律关系分析；第三章介绍股东出资责任的主体结构，从责任主体与权利主体两方面展开分析；第四章在总结我国公司法律制度缺陷的基础上，借鉴国内外的先进立法经验，提出我国股东责任体系的构建思路，兼顾各种利益相关主体，建立内外责任同行的预防、监督、惩罚体系。
【关键词】：出资义务 瑕疵出资 出资责任
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-12
• 第一章 股东瑕疵出资的民事责任概述12-23
• 一、 股东瑕疵出资的行为类型分析12-14
• （一） 股东出资不实12-13
• （二） 股东抽逃出资13-14
• 二、 瑕疵出资股东承担的民事责任性质14-16
• 三、 追究股东瑕疵出资民事责任的理论基础16-23
• （一） 资本维持原则与资本充实责任16-19
• （二） 信用原则19-21
• （三） 公司法人人格原理21-23
• 第二章 股东瑕疵出资引起的法律关系分析23-30
• 一、 公司内部股东之间的法律关系23-25
• 二、 公司及债权人与瑕疵出资股东之间的法律关系25-27
• 三、 瑕疵股权转让人与受让人之间的法律关系27-30
• 第三章 股东瑕疵出资中的民事责任相关主体30-33
• 一、 股东瑕疵出资情形下的责任承担主体30-31
• （一） 客观行为人30
• （二） 连带责任人30-31
• 二、 对瑕疵出资股东的权利请求主体31-33
• （一） 公司31-32
• （二） 公司其他股东32
• （三） 公司债权人32-33
• 第四章 我国股东瑕疵出资的民事责任制度完善33-44
• 一、 我国现行法律制度的困境33-36
• （一） 我国现行公司法关于股东瑕疵出资责任的规定33-35
• （二） 我国现行公司法关于股东瑕疵出资责任规定的缺陷35-36
• 二、 国内外关于股东瑕疵出资责任的保障机制36-38
• 三、 完善我国股东瑕疵出资责任制度的若干建议38-44
• （一） 厘清股东违反出资义务的界限39
• （二） 明确股东出资责任的归责原则39-40
• （三） 健全股东违反出资义务的救济机制40-44
• 结语44-45
• 参考文献45-48
• 在读期间发表的学术论文与研究成果48-49
• 后记49-50

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 罗泽胜;;新《公司法》对股东与公司自治的扩张与限制[J];法学家;2006年04期

  本文关键词：股东瑕疵出资的民事责任基本问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：289850