有限责任公司股东优先购买权的行使条件研究

发布时间：2017-04-09 13:14

  本文关键词：有限责任公司股东优先购买权的行使条件研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：股东优先购买权制度是公司法中关于有限责任公司股东权利的重要制度。优先购买权制度维护了有限责任公司的人合性，也影响着股东对公司发展方向、经营模式的控制权。然而，在某种程度上，却与商事交易活动中的契约自由平等原则相违背，也违背了法理追求的公平价值。因此，合理规范股东行使优先购买权的条件，使条件具体化、明确化、具有较强的操作性具有重要的意义。适当的制约出让股东对外转让股权权利，从而实现出让股东与公司其他股东双方利益的平衡。所以笔者认为，应当制定完善的行使程序规范股东优先购买权的行使条件，为股权转让提供程序上的依据。 本文以优先购买权的行使条件为重点，结合上诉人张A与被上诉人狮龙公司等、原审第三人大剑滩电力公司股东优先购买权纠纷案，从案件的争议焦点入手，并结合优先购买权的相关基础理论，以优先购买权行使步骤的先后为顺序进行论述。第一步分析出让股东与公司外第三人达成的股权转让协议进行，并解释其作为前提条件的原因；第二步以股权转让条件为基础，分析转让条件对同等条件的产生发挥重要作用；对同等条件学说进行分类后，得出同等条件具体内容；同时对其他股东是否可以部分行使优先购买权进行分析得出否定结论；告知公司其他股东转让事项，明确股东的通知义务及通知内容；第三步，所有条件成就时，考虑行使权利的期限问题，结合域外立法经验，对我国股东优先购买权行使期限制度提出完善建议。 文章的最后一部分，考虑优先购买权行使程序的规范化，借鉴域外立法经验提出行使程序的具体流程；从通知义务的履行形式和方法的解决两个具体方面提出建议。从事前保护行使条件的角度考虑，，对股东优先购买权制度完善，减少事后的司法救济。只有实现具体的同等条件、明确的行使期限和规范的行使程序有效结合，才能更好发挥优先购买权制度的作用。
【关键词】：股东优先购买权 股权转让协议 同等条件 行使期限
【学位授予单位】：西北师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 附件5-8
• 摘要8-9
• ABSTRACT9-11
• 问题的提出11-13
• 1. 优先购买权行使条件的相关理论概述13-19
• 1.1 我国股东优先购买权制度的规定与立法缺陷13-15
• 1.1.1 我国股东优先购买权制度的法律规定13
• 1.1.2 股东优先购买权制度的不足与立法缺陷13-15
• 1.2 域外国家（地区）股东优先购买权行使条件分析15-18
• 1.2.1 大陆法系国家和地区的相关法律规定15-17
• 1.2.2 英美法系国家和地区的相关法律规定17-18
• 1.3 小结18-19
• 2. 优先购买权行使的前提条件—股权转让协议19-28
• 2.1 股东优先购买权行使的基础19-20
• 2.2 股权转让协议的订立20-21
• 2.2.1 股权转让协议双方——股东与非股东第三人20-21
• 2.2.2 股权转让协议的依据21
• 2.3 股权转让协议的效力认定21-25
• 2.4 股权转让协议与相关制度的关系25-28
• 2.4.1 股权转让协议与股权变动的效力关系25-27
• 2.4.2 股权转让协议与股东优先购买权的关系27-28
• 3. 优先购买权行使的决定性条件—同等条件28-42
• 3.1 同等条件的理论概述28-29
• 3.1.1 同等条件的含义28
• 3.1.2 同等条件的意义28-29
• 3.2 同等条件的展开29-33
• 3.2.1 同等条件的学说分类及论述29-31
• 3.2.2 同等条件的主要内容31-33
• 3.3 同等条件的认定33-42
• 3.3.1 合理价格的确定方法33-38
• 3.3.2 拟转让股权数量38-41
• 3.3.3 付款方式和履行期限41-42
• 4. 优先购买权行使的时效条件—行使期限42-47
• 4.1 明确优先购买权行使期限的必要性42
• 4.2 国内与域外国家（地区）行使期限的立法与经验42-45
• 4.2.1 我国股东优先购买权行使期限的立法规定42-43
• 4.2.2 域外国家（地区）行使期限的经验43-45
• 4.3 我国优先购买权行使期限制度的构建45-47
• 5. 优先购买权行使的程序性条件—行使程序47-53
• 5.1 行使程序产生的基础——通知义务47-49
• 5.1.1 通知的对象47
• 5.1.2 通知内容的具体化47-48
• 5.1.3 通知的新形式48-49
• 5.2 股东优先购买权行使程序规范化分析49-53
• 5.2.1 行使程序规范化的必要性49
• 5.2.2 行使程序规范化的具体流程49-53
• 结语53-54
• 参考文献54-56
• 攻硕期间发表的科研成果目录56-57
• 后记57

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 张英;;股东优先购买权部分行使的争议及见解[J];才智;2009年32期

2 胡大武;张莹;;有限责任公司股东优先购买权立法模式研究[J];财经科学;2007年06期

3 李少华;法定优先购买权的法律性质、效力及实现[J];当代法学;2003年02期

4 杨瑞峰;;股权转让合同的生效与股权变动[J];法律适用;2007年10期

5 王保树;“资本维持原则”的发展趋势[J];法商研究;2004年01期

6 贾林青;;论法国公司法关于防止股东滥用权利制度的借鉴价值[J];法学家;2007年02期

7 刘俊海;;论有限责任公司股权转让合同的效力[J];法学家;2007年06期

8 张平;股权转让效力层次论[J];法学;2003年12期

9 刘阅春;出资转让之成立与生效[J];法学;2004年03期

10 宋良刚;股权转让优先权制度分析[J];中国工商管理研究;2005年05期

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本文编号：295335