论上市公司股权交易中过渡期损益的归属——以华仁药业重大资产重组为例

发布时间：2021-03-25 18:32

　　股权收购是上市公司资产重组的重要方式,涉及国有股权的重组交易须委托专业机构进行资产评估,并以评估价值作为交易对价的基础。因股权交易履行从决策、审批程序到完成需要一定时间周期,鉴于企业的持续经营以及股权经营获利属性,自资产评估基准日至股权完成交割期间产生的损益,即过渡期损益自然是股权交易的重要组成部分。关于股权交易过渡期损益的归属问题一直存在争议,国有资产监管部门与上市公司监管部门制定的规范性文件并不一致,理论界对此也缺乏专门研究,实务界从资产评估方法角度进行的探讨所得结论亦莫衷一是。本文以法学、金融学理论对其进行论证,并得出结论:过渡期损益是股权不可分割的组成部分,应当随股权一并转让,而不能得出相反的解释;资产评估不能取代市场成为资源配置的决定性因素,评估价格并非交易价格,以评估方法决定过渡期损益归属的观点难以做到理论与逻辑自洽。为从根本上解决冲突,以完善上位法和加强行政机关"立法"协调两个维度提出解决方案。 

【文章来源】：山西财政税务专科学校学报. 2019,21(04)

【文章页数】：5 页

【文章目录】：
一、案例背景:因过渡期损益归属分歧而“流产”的华仁药业股份有限公司重大资产重组
二、分歧原因探析:政策冲突以及实务探索各执一词
    （一）国有资产出资人代表:原股东归属观
    （二）证监会:评估方法决定观
    （三）实务界:评估方法有关论与评估方法无关论
三、论证与结论:法学与金融学综合解释
    （一）股权的经济属性和法律属性
    （二）股权转让规则及过渡期损益归属:法理解释与最高人民法院的主张
    （三）资产评估的功能定位:咨询服务而非价格决定
        1．引入资产评估并未改变民商事交易的本质。
        2．估值方法:
四、改进建议:上位法的完善与部门“立法”机制改善
    （一）完善《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规则
    （二）部门“立法”应当协调统一


【参考文献】：
期刊论文
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[3]基于资产评估的企业相关损益处理分析[J]. 张毅.  财务与会计. 2010(12)
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本文编号：3100110