公司股份（股权）回购制度研究

发布时间：2017-04-20 18:24

  本文关键词：公司股份（股权）回购制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：中国公司法的实施是市场经济体系建设以及现代企业制度架构基础具有重大作用者，但是随着市场经济的蓬勃发展，中国公司法开始显示出很多不适的地方。中国公司法从1993年12月颁布、1994年7月实施至今，期间经过3次修订，分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月。原中国公司法对股份回购事项仅仅规定只适用于公司减资的情形，2005年修订对于公司回购自己股份情形范围扩大。从经济意义上看，，公司回购自己股份是实质意义的减资，严格限制股份回购有利于公司资本维持，保证债权人利益。但是如果公司回购自己股份只能注销，将造成股份回购制度的其他功能无法发挥，此外，股份回购程序缺乏公正性，将导致其他股东和债权人权益受损。 公司回购自己股份利弊共生。试举利弊如下——利益：1、股份回购是一种缓和限制转让严格性的调节器，公司现金流充足而公司股价因“投资者信心”意外受挫而被市场不合理低估，公司可以通过股份回购恢复投资者信心，中国“国有股减持”问题在未来相当时期还存在，股份回购制度将使得国有股减持增加途径。2、股份回购是股票期权制度和员工持股制度实施的前提，在充分研究国外公司法股份回购制度，妥善设置股份回购的前置条件和实施程序，放宽股份回购适用范围，使股份回购发挥其应有功能。3、有利于公司实施合并、重组，实现职工持股计划暨培养人才并调动职工积极性、控制自己公司在资本市场的价格和企业的资金使用。弊端：股份回购虽有其合理性，但就公司资本资产而言，回购是用公司具体财产购买本公司股份，形式上，抽象资本额没有减少，实际上可以运营的资产状态却发生重大变化，且是对“资本维持原则”的直接违反。并且回购可能导致：（1）实质形同对股东出资返还。（2）非因减资而持有，必然导致公司是公司自己的股东之悖论，造成股东与公司间权利义务无法厘清，极易发生公司负责人侵占公司利益、股东利益的违法行为。（3）如果股份回购可以随意进行，则意味公司更人为操纵股票市场，导致市场投机，扰乱证券市场，诱发内幕交易行为。 早期大多数国家是全面禁止，除公司为减少资本外。然而，随着国际竞争激烈，20世纪后半叶，许多国家开始逐渐放宽股份回购范围。中国于2005年努力克服公司法的僵化修改相关条文。但时至今日，离上次修订已近7年时间，其中于2008年爆发了金融海啸，从美国、欧洲席卷至中国，其影响深远至今仍未完全消除。面对全球经济共同效应及高度接轨国际的市场经济，修订公司法就是增强本国公司的竞争力，也可以提高中国的国家竞争力。公司法学是与时俱进的，内容宽泛深奥，愿尽一己之力去研究加以结合企业经营实务经验，创造提供更多建言以完善公司法制。本研究旨在提供我国公司法人买回自己股份制度的革新建议，祈望我国法制与先进国家法制并驾齐驱，俾利企业经营的弹性与效率，发挥企业经营的最大经济效益，以助力我国经济发展。
【关键词】：公司股权 公司股份 股权回购 股份回购
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 导言10-11
• 第一章 股份（股权）回购概述11-20
• 第一节 股份（股权）回购的基本概念分析11-14
• 一、 股份、股权的概念11-12
• 二、 股份回购与股权回购的异同12-14
• 第二节 股份（股权）回购与相关概念的区别14-17
• 一、 股份（股权）回购与股份（股权）转让14-16
• 二、 股份（股权）回购与强制解散公司中股份（股权）回购的区别16-17
• 第三节 股份（股权）回购制度利弊分析17-20
• 一、 股份（股权）回购制度的变迁17-18
• 二、 回购制度利弊分析18-19
• 三、 结论19-20
• 第二章 我国股份（股权）回购制度研究分析20-29
• 第一节 有限责任公司的股权回购20-22
• 一、 回购之法定条件分析21
• 二、 其他可能的情况21-22
• 第二节 股份有限公司的股份回购22-24
• 一、 原则禁止收购的原因分析23
• 二、 例外允许的法定条件23-24
• 三、 目前制度不明确之处24
• 第三节 股份（股权）回购的其他相关问题24-29
• 一、 防止内幕交易24-26
• 二、 中小股东权益保护26-28
• 三、 回购决议方式28-29
• 第三章 国外、台湾地区股份（股权）回购制度的考察分析（一）：允许回购的一般规定29-40
• 第一节 允许回购的情形30-35
• 一、 考察德、日、英、美与台湾地区对于有限责任公司的股权回购的规定30-31
• 二、 德、日、英、美与台湾地区对于股份有限公司的股份回购的规定31-33
• 三、 允许回购的可借鉴之处33-34
• 小结34-35
• 第二节 回购的方式35-40
• 一、 德国36
• 二、 日本36-37
• 三、 英国37
• 四、 美国37-38
• 五、 台湾地区38-40
• 第四章 国外、台湾地区股份（股权）回购制度的考察分析（二）：股份（股权）回购的其他相关问题40-45
• 第一节 中小股东利益保护40-42
• 第二节 防止内幕交易42-43
• 第三节 库藏股43-45
• 第五章 我国股份（股权）回购制度的完善45-49
• 第一节 我国股份（股权）回购制度之不足45-47
• 第二节 我国股份（股权）回购制度之完善47-49
• 结语49-51
• 参考文献51-55
• 在读期间发表的学术论文与研究成果55-56
• 后记56-57

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 刘小勇;;论有限责任公司股权的回购[J];北方法学;2011年06期

2 洪耀忠;关于债转股股权退出问题的探讨[J];商业研究;2001年09期

3 王建清;论我国风险投资的退出通道[J];财经科学;2001年03期

4 丁忠明;关于股份回购几个问题的思考[J];财贸经济;2001年03期

5 黄治;股份回购及其在我国的应用[J];财税与会计;2000年04期

6 谢青耘;;论有限责任公司股权转让行为与股份有限公司股份转让行为的区别和联系[J];法制与社会;2008年23期

7 陈爱娟;股份回购与国有股减持[J];国有资产研究;2000年04期

8 董毅;;基于财务角度的上市公司库藏股制度研究[J];经济研究导刊;2010年29期

9 戴伟中;股份回购的运作及其法律监管[J];企业经济;2002年07期

10 王虹;;浅谈股份有限公司中小股东权的保护[J];江苏商论;2008年12期

中国重要报纸全文数据库 前1条

1 上海市浦东新区人民法院法官 张恋华　徐慧莉 朱刚毅;[N];法制日报;2009年

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本文编号：319298