我国股东优先购买权行使的若干问题研究

发布时间：2017-04-22 17:57

  本文关键词：我国股东优先购买权行使的若干问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：股东优先购买权的设立目的是维护有限责任公司的人合性,为顺应我国市场经济不断发展的现状,我国现行公司法降低了有限责任公司设立的门槛,给予了股权交易市场良性、公平的竞争平台,但宽进必须严管,于是,我国更需要在公司经营过程中加以规范,以保证良好的市场秩序。但在现有公司法及相关司法解释中,涉及到本制度的规定只有寥寥几条,这在纷繁复杂的公司股权转让的过程中无法起到明确的指引作用,因此,完善关于股东优先购买权的制度十分必要。本文通过研究我国《公司法》相关规定,借鉴前人得出的结论,笔者提出了在股东优先购买权行使过程中存在的问题及完善建议。具体说来,本文共分为四个部分：第一部分,提出股东优先购买权制度行使条件中存在的两个问题：包括主体资格认定问题和同等购买条件不够明确的问题,其中,提出优先购买权不能由名义股东行使。股东优先购买权的行使人须为完全民事行为能力人。而瑕疵出资股东是否享有股东优先购买权应按具体情况来确定；提出如何明确同等购买条件,同时提出了完善同等条件标准的建议。第二部分,提出股东优先购买权制度在行使程序中存在的问题：主要包括通知义务的履行问题和如何防止股东滥用优先购买权的问题。通过列举未尽通知义务的情形,给出规范股权转让通知的建议；通过列举股东滥用优先购买权的情形,建议股东在行使优先购买权的同时应提供相应的履约担保。第三部分,提出股东优先购买权效力中存在的问题：主要包括股东优先购买权的部分行使问题、认缴制下,是否可按认缴金额确认比例而行使优先购买权问题、公司章程能否排除股东优先购买权的问题。分析了我国当前在股东优先购买权能否仅及于部分股权上的争议,讨论股东优先购买权部分行使的可行性；认缴制下,两个股东同时主张优先购买权应按实际缴纳金额来确定各自的购买比例,但给于股东合理期限补缴出资额以赢得较大的购买比例；公司章程自治下,提出股东优先购买权作为法定权利,不可通过章程约定的方式任意剥夺。第四部分,股权无偿转移下,股东优先购买权如何行使的问题：主要包括了股权赠与、离婚分割股权、股权继承三种特殊情形。
【关键词】：股东优先购买权 有限责任公司 股权转让
【学位授予单位】：广西大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-11
• 前言11-12
• 第一章 股东优先购买权行使条件中存在的问题12-19
• 1.1 享有股东优先购买权的主体资格认定12-15
• 1.1.1 股东优先购买权主体资格认定的一般标准12
• 1.1.2 明确股东优先购买权的主体资格12-15
• 1.2 同等条件的认定标准15-19
• 1.2.1 同等购买条件的认定有待明确15-16
• 1.2.2 厘清同等购买条件的认定标准16-19
• 第二章 股东优先购买权行使程序中存在的问题19-23
• 2.1 “通知”义务的履行问题19-21
• 2.1.1 未尽通知义务的情形19-20
• 2.1.2 规范股权转让通知20-21
• 2.2 主张股东优先购买权是否应提供履约担保21-23
• 2.2.1 其他股东主张优先购买权后未实际购买的情形21-22
• 2.2.2 主张优先购买权应提供履约担保22-23
• 第三章 股东优先购买权效力中存在的问题23-28
• 3.1 股东优先购买权能否仅及于部分股权23-24
• 3.1.1 能否部分主张股东优先购买权的问题存争议23-24
• 3.1.2 部分主张股东优先购买权的可行性24
• 3.2 认缴制下两个股东同时主张优先购买权问题24-26
• 3.2.1 股东未足额出资情形下优先购买权的行使问题24-25
• 3.2.2 股东优先购买权应按实际缴纳的出资额确定25-26
• 3.3 公司章程能否排除股东优先购买权26-28
• 3.3.1. 公司章程能否干涉股东优先购买权的行使26-27
• 3.3.2 股东优先购买权不可通过公司章程加以排除27-28
• 第四章 特殊情形下股东优先购买权的行使问题28-31
• 4.1 因股权赠与引起的股权转移是否适用股东优先购买权28-29
• 4.2 因解除婚姻关系引起的股权转移是否适用优先购买权29
• 4.3 因继承引起的股权转移是否适用优先购买权29-31
• 结语31-33
• 参考文献33-36
• 致谢36

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 古锡麟;李洪堂;;股权转让若干审判实务问题[J];法律适用;2007年03期

2 闫荣涛;;论有限公司股东行使优先购买权的同等条件[J];公民与法(法学);2011年04期

中国重要报纸全文数据库 前1条

1 中国政法大学教授 陈丽苹;[N];人民法院报;2010年

  本文关键词：我国股东优先购买权行使的若干问题研究，，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：320909