有限责任公司隐名股东法律问题研究

发布时间：2017-04-24 09:13

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【摘要】：有限责任公司的隐名股东是相对于显名股东而言的，隐名股东是实际投资人，，但为了规避法律或其他原因，在公司章程上、股东名册上或其他文件上记载的投资人却为显名股东。隐名股东与公司之间实为一种投资关系，但其投资形式却受到“隐名”之限制，对于像土地使用权、专利权、商标权等以登记为作为财产权转移条件的投资形式，难以成为隐名股东的投资形式，因此隐名股东常以货币或者其他非以登记作为财产权转移条件的财产作为投资。 我国公司法并没有规定“隐名股东”概念，只是提到了“实际控制人”，但从其立法本意上，实际控制人应当包括“隐名股东”情况。2010年《最高人民法院关于适用公司若干问题的规定（三）》第25条、第26条规定了实际出资人与登记股东不一致情况下的处理办法，可以作为处理隐名股东与显名股东关系的依据。美国法对于隐名股东与显名股东关系一般按照信托关系处理；大际法系对隐名股东的规定也比较少，其中韩国公司法中仅规定隐名股东与显名股东连带责任，并未明确隐名股东股权的归属问题。 关于隐名股东协议的法律效力不能一概而论，对于为了归避我国法律和行政法规禁止性规定而签定的隐名股东协议，如以“洗钱”或者“利用公务职权经商”等为目的签定的隐名股东协议不具有法律效力；而对于像仅仅是为了归避公司法对有限责任公司股东人数限制或者利用下岗职工优惠政策而签定隐名股东协议的，应认定为有效，隐名股东的合法权益也应受到保护。 司法实践中，关于隐名股东身份的确认的问题较为突出。有学说认为，应当以真实投资关系来确认隐名股东真实身份；还有学说认为，应当以工商部门登记的股东为准，而不取决于是否真实投资。相比较而言，隐名股东与显名股东之间基于合同有效原则，应以真实投资为准；但在对外关系上基于维护工商登记公示公信力，以及对善意第三人的保护，则应以工商登记的显名股东为准。 隐名股东的存在，还会影响到显名股东的股权转让。在未征得隐名股东同意的情况下，显名股东擅自转让股权，其行为属于无权处分，只有在隐名股东同意的情况下才为有效。当然，为保护善意第三人，在符合善意取得条件下，仍可认定善意受让人取得股权之效力。同时，隐名股东作为公司股权的实际拥有者，也有权将其股权转让给第三人，对此，显名股东不得拒绝。 最后需要指出，隐名股东在实际享受公司收益的同时，还负有责任。隐名股东在实际出资后，不得非法抽回出资，并且在其出资不足的情况仍有义务补足出资。在其出资不足的情况下，公司债权人有权请求显名股东补足出资；在显名股东补足出资后有权请求向隐名股东追偿。除此之外，双方的权利、义务、责任还可通过双方签定的隐名股东协议来解决。
【关键词】：隐名股东 显名股东 善意第三人
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-7
• 目录7-8
• 序论8-9
• 一、 有限责任公司隐名股东概述9-12
• （一） 有限责任公司隐名股东概念与特征9-11
• （二）有关有限责任公司隐名股东的规定11-12
• 二、 隐名股东协议效力及隐名股东股权确认12-20
• （一） 隐名股东协议的效力12-14
• （二） 非出于规避法律与政策原因的隐名股东协议的效力14-15
• （三） 隐名股东股权的确认15-20
• 三、 有限责任公司隐名股东的股权转让20-25
• （一） 显名股东股权转让21-22
• （二） 隐名股东股权转让22-25
• 四、 有限责任公司隐名股东的出资责任25-29
• （一） 有限责任公司隐名股东的内部责任25-28
• （二） 有限责任公司隐名股东的外部责任28-29
• 结语29-31
• 参考文献31-33
• 致谢33

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1 陈丽萍;张景才;;关于隐名股东合同的研究[J];齐鲁珠坛;2006年03期

2 茹毅;孙江联;;浅议有限责任公司隐名股东的股东资格认定方式[J];商品与质量;2011年S4期

3 华小鹏;;有限责任公司隐名股东的股东资格认定[J];甘肃政法学院学报;2008年04期

4 李冰冰;;有限责任公司隐名股东显名之诉请的成立条件[J];现代经济信息;2011年05期

5 陈华英;;论有限责任公司中挂名股东的股东身份认定[J];江西金融职工大学学报;2008年S1期

6 余元春;;浅谈国有改制分流企业隐名股东的资格认定[J];法制与社会;2010年02期

7 侯颖颖;;论有限责任公司隐名股东的股东资格认定[J];法制与社会;2010年15期

8 程平;;隐名投资及隐名投资协议公证探析[J];法治研究;2009年03期

9 叶立立;;论隐名股东的法律地位[J];法制与社会;2010年14期

10 韩冰;;论有限责任公司的中小股东权保护[J];云南财贸学院学报(社会科学版);2006年01期

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1 付海智;;北京金泰恒业有限责任公司人力资源的开发与管理[A];全国煤炭企业改革与管理优秀论文和调研报告[C];2002年

2 ;北京市二商集团有限责任公司[A];走进新世纪的中国商业[C];2002年

3 ;四川华神钢构有限责任公司[A];中国钢结构协会第五次全国会员代表大会暨学术年会论文集[C];2007年

4 ;扬州第二发电有限责任公司二期2×60万千瓦超临界燃煤机组工程项目[A];中国投资协会2008年理事会论文集[C];2008年

5 ;2009全国中西医结合皮肤性病学术会议参会企业[A];2009全国中西医结合皮肤性病学术会议论文汇编[C];2009年

6 ;无锡威孚力达催化净化器有限责任公司简介[A];汽车催化净化技术产业化与发展战略研讨会专集[C];1999年

7 ;庆安哈慈天然食品有限责任公司简介[A];绿色食品开发与市场营销发展战略研究——黑龙江省绿色食品开发与市场营销战略研讨会论文集[C];2002年

8 ;合肥压力机械有限责任公司公司简介[A];安徽省机械工程学会成立40周年纪念册暨安徽省装备制造业发展论坛会议论文集（1963-2003）[C];2003年

9 邵建宏;;立足做强做大 争取新的超越[A];“亚细亚杯”流通现代化研讨会论文集[C];2004年

10 ;南昌市梅氏食品有限责任公司[A];中国禽业发展大会暨中国畜牧业协会禽业分会第二届会员代表大会论文集[C];2007年

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1 中国政法大学民商经济法学院教授 周昀　山西信托有限责任公司合规风控部 李国斌;认定有限责任公司股东身份需综合考量[N];中国证券报;2010年

2 本报记者　　　吕强;大摩和IFC拟参股海螺水泥[N];中国证券报;2005年

3 本报记者 钟玉成 庄谦;康铜投资9000万元治污[N];凉山日报(汉);2005年

4 李满强;民爆行业一面旗[N];平凉日报;2005年

5 本报记者 刘洪进;把三峡大坝建成旅游精品[N];宜昌日报;2005年

6 石海平;预计年收益率5.5% 中信信托推出房地产信托[N];中国经营报;2005年

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10 本报记者　 陈洪澜;技术创新 岗位成才[N];中国纺织报;2006年

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1 谭甄;移植与差异：有限责任公司制度研究[D];中国政法大学;2003年

2 吴义茂;土地承包经营权入股有限责任公司法律问题研究[D];西南财经大学;2012年

3 赵学刚;有限责任公司股东预期利益的法律保护[D];重庆大学;2007年

4 周海博;股权转让论[D];吉林大学;2009年

5 张彬;有限责任公司股权转让效力研究[D];吉林大学;2010年

6 苏轩;股东责任论[D];吉林大学;2010年

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1 童维维;有限责任公司股东资格认定法律问题研究[D];华中师范大学;2011年

2 高兴发;有限责任公司股权转让问题研究[D];华东政法大学;2008年

3 王真;有限责任公司股权登记公信力研究[D];吉林大学;2011年

4 刘向红;论有限责任公司股权对外转让合同的效力[D];河南大学;2011年

5 樊正官;我国有限责任公司中隐名出资若干法律问题研究[D];华东政法大学;2011年

6 史庆峰;有限责任公司僵局预防与公司治理[D];大连海事大学;2011年

7 李卫;有限责任公司隐名股东法律问题研究[D];复旦大学;2010年

8 束婷;有限责任公司股权转让若干疑难问题探析[D];华东政法学院;2006年

9 赵文岩;有限责任公司股东困境及其法律救济[D];中国政法大学;2006年

10 宋旭辉;有限责任公司股权外部转让合同效力研究[D];河南大学;2011年

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本文编号：323933