股东压制的公司法救济:英国经验与中国实践

发布时间：2023-08-26 00:57

　　股东压制是封闭公司的治理难题,也是全球范围内的一个现象级公司问题,为受压制股东提供有效的救济规则是公司法的重要任务。英国不公平损害制度为受压制股东提供了一揽子的救济方案,适用对象涵摄强、手段多样、效果可靠等制度优势值得关注,且与我国《公司法》第20条的"禁止滥用股东权利"规定具有相当的契合度。如我国公司法引入股东压制这一概念及完成制度构建,在立法、司法层面需解决三个问题。一是充分发挥章程、股东间协议对股东压制的事先预防作用;二是确立《公司法》第20条之保护股东的一般性条款地位,扩展其调整行为范围,增加救济措施,为股东压制提供兜底性解决方案;三是处理好司法介入与公司自治之间的平衡,力求适当救济每一位受压制股东。

【文章页数】：18 页

【文章目录】：
一 股东压制:一个通存的封闭公司治理现象
    (一) 现象成因
    (二) 问题的实质
    (三) 英式“股东压制”:不公平损害行为
二 股东压制的英国法救济机制:不公平损害制度
    (一) 不公平损害制度的立法表达
    (二) 不公平损害行为的法律构造
        1.股东利益受到侵害
        2.存在不公平损害的行为
    (三) 不公平损害行为的救济体系
        1.事前私人安排
        2.事后司法救济
        3.不公平损害诉讼与派生诉讼、司法解散之诉的关系
    (四) 英国法经验启示
三 股东压制救济的中国实践
    (一) 中国式股东压制:长期的复合性股东权益侵害行为
    (二) 现行公司法给予股东压制的救济
        1.单项权利的具体救济
            第一, 股份回购请求权。
            第二, 司法解散请求权。
        2.一般性救济规则:《公司法》第20条的解释与适用
    (三) 对现行救济制度的反思
四 《公司法》第20条之一般性条款的确立
    (一) 股东压制概念引入我国公司法的应然定位
    (二) 事后救济的一般性条款确立:《公司法》第20条
        1.文义解释
        2.功能扩张:“中国的不公平损害救济”
            (1) 第20条之于决议瑕疵之诉的适用
            (2) 第20条之于强制分配股利之诉的适用
            (3) 第20条之于司法解散之诉、股份收买请求权之诉的适用
五 结 论



本文编号：3843635