认缴制下股东出资义务法律责任研究

发布时间：2017-06-16 08:09

  本文关键词：认缴制下股东出资义务法律责任研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：2013年末我国对《公司法》资本制度进行了大幅度的改革,将我国公司注册资本有期限的分期缴纳制改为了由股东自主约定的自由认缴制,并且取消了注册资本的法定最低限额、股东的首次出资比例、现金出资比例以及废除了对于股东出资的验资程序以及简化了登记事项(公司的实收资本不再作为公司的登记事项),这一系列的改革对我国公司股东出资理论产生了重要的影响,尤其是对股东出资义务法律责任产生了新的影响,并引发了一系列追究股东出资责任的新问题。本文从公司资本认缴制的基本问题入手,对认缴制进行了界定,并对实行认缴制对股东出资责任产生的影响进行了分析,并进而通过借鉴国外立法经验来对我国公司注册资本实施认缴制以后股东出资义务的法律责任进行探讨。本文共有五部分,其内容主要有:第一部分,公司资本认缴制的基本问题。从公司资本制度的基本含义入手,对公司注册资本认缴制的基本含义进行了界定,认为公司资本认缴制是指股东对公司所做的出资承诺。即股东对股东的承诺,也是股东对公司的承诺。进而阐述了我国公司注册资本制度从实缴制到认缴制的历史变迁的过程。第二部分,我国公司资本认缴制下股东出资义务。本部分首先厘清了认缴制下股东出资义务的基本含义,认为认缴制下股东出资义务是指股东履行出资承诺的义务,即股东律性对其他股东和公司所做的承诺。进而分析了认缴制下股东出资义务的内容及特点,认为认缴制下股东的出资的内容主要有约定的数额、期限、方式,以便于对认缴制下股东出资义务的法律责任的分析做好铺垫。第三部分,我国公司资本认缴制下股东出资义务的法律责任。笔者首先剖析了股东法律责任,并得出认缴制下股东出资义务的法律责任是其首要责任,进而对认缴制下股东出资义务法律责任的基本含义、内容特点进行了梳理;笔者认为认缴制下股东出资义务的法律责任指的是股东因违反公司法律、法规及章程的规定造成损害的(给公司、其他股东、债权人),应当对损害予以补偿、强制履行或接受惩罚的义务。在此基础上分析了认缴制下股东违反出资义务的法律责任的承担方式有民事责任以及加强行政责任的处罚力度和刑事责任认定;从而对实施认缴制后对股东出资责任产生的新问题进行了分析;笔者认为实施认缴制并不会对股东的出资义务和出资责任本身产生影响,但是实施认缴制后,由于立法疏漏,笔者深入分析了几个亟待解决的问题:本应由股东实际认缴的注册资本却没有被实际认缴完毕,如何确定股东的出资义务和责任?对于股东是否实际履行出资,是由股东自己证明还是离婚关系人证明?如果利害关系人难以证明如何推定?谁来举证?基于全国人大常委会作出的立法解释二引起的关于股东出资的刑事责任的认定问题。第四部分,域外公司资本认缴制下股东违反出资义务法律责任的比较与借鉴。本章首先对域外认缴制下股东违反出资义务的法律责任的制度进行了比较,然后通过分析对其立法上先进的做法进行了理性的借鉴,比如美国特拉华州对于股东认缴的股份,将已经缴纳和剩余未缴纳的部分明确记录在册;对于未缴部分的催缴程序等进行借鉴,由此来完善我国股东出资责任体系。第五部分,完善我国公司资本认缴制下股东出资义务的法律责任。本部分首先在以上四部分的基础上厘清了认缴制下股东出资法律责任的义务边线,认为应该对我国的公司法人格否认制度进行创新运用并进行了阐述,进而提出完善我国公司资本认缴制下股东出资法律责任的一系列举措:首先,通过提出举证责任倒置使得股东其实际履行的出资行为进行证明;通过借鉴域外立法经验,提出我国立法者应该通过增订司法解释的方式确定股东的出资义务及责任;其次,由于实施认缴制后,公司法法人格否认制度的作用凸显,但是目前对于适用此制度还没有明细的标准,因此笔者对其进行了创新运用。最后,笔者认为,民事责任仍然是股东承担出资责任的主要方式,但是要加强行政责任的处罚力度,以及立法解释后刑事责任的重新认定。
【关键词】：认缴制 股东出资义务 股东出资法律责任
【学位授予单位】：甘肃政法学院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-7
• 目录7-8
• 绪论8-11
• 一、研究的目的及意义8-9
• 二、国内外研究现状9-10
• 三、研究思路和方法10-11
• 第一章 公司资本认缴制的基本问题11-18
• 第一节 公司资本制度的基本含义11-13
• 第二节 公司资本认缴制的基本含义13-14
• 第三节 我国公司资本制从实缴制到认缴制的历史嬗变14-16
• 第四节 我国公司资本认缴制对股东出资义务的影响16-18
• 第二章 我国公司资本认缴制下股东出资义务18-25
• 第一节 我国公司资本认缴制下股东出资义务的含义18-19
• 第二节 公司资本认缴制下股东出资义务的内容及特点19-25
• 第三章 我国公司资本认缴制下股东出资义务的法律责任25-32
• 第一节 股东法律责任25-26
• 第二节 我国公司资本认缴制下股东出资义务法律责任的基本问题26-29
• 第三节 公司资本认缴制下股东出资义务法律责任的承担方式29-30
• 第四节 公司资本认缴制下股东出资义务法律责任所产生的弊端30-32
• 第四章 域外公司资本认缴制下股东违反出资义务法律责任的比较及借鉴32-36
• 第一节 域外公司资本认缴制下股东违反出资义务法律责任的比较32-34
• 第二节 域外公司资本认缴制下股东违反出资义务法律责任的借鉴34-36
• 第五章 完善我国公司资本认缴制下股东出资义务的法律责任36-45
• 第一节 厘清认缴制下股东出资责任的义务边线36-38
• 第二节 对于公司法人人格否认的创新运用38-40
• 第三节 完善认缴制下股东出资的法律责任机制40-45
• 结语45-46
• 参考文献46-48
• 后记48-49
• 在校期间公开发表论文一览表49

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