我国有限责任公司盈余分配法律问题研究

发布时间：2017-08-19 00:36

  本文关键词：我国有限责任公司盈余分配法律问题研究

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【摘要】：盈余分配请求权作为股东自益权的核心，其实现与否不仅影响到公司股东的收益和投资积极性，更对我国整体公司制度的发展起着重要作用。本文打破常规的理论研究方法，通过对北大法宝中的相关案例进行研读，以归纳统计同原案件为切入点，，总结出了在盈余分配过程中出现的三项高频核心问题。分别是股东分红资格的认定，公积金法律制度以及股东压制行为。期望通过对核心矛盾点的深入分析，找到减少盈余分配纠纷，保护股东盈余分配请求权的衡平之术。 公司进行盈余分配程序的首要任务就是确定分配对象，而股东资格的确认更是主体能否取得分红资格的前提，也是其在盈余分配请求权受到侵害后是否能够得到救济的先决条件。因此第一部分主要对股东分红资格的认定进行阐述。 公积金是公司从营业收入中提取的一种准备金，是公司利润分配制度的重要内容。然而由于我国现行《公司法》中相对过高的法定公积金比例以及规定不甚明确的任意公积金提取限度,均导致了股东获得的实际股利低于期望值的情况产生，纠纷就此引发。针对该问题，可以借鉴德国法中相对较低的法定公积金提取比例，同时对任意公积金的提取进行额度限制，对于违法提取公积金者的法律责任进行协调和进一步明确。 盈余分配程序中控制股东滥用资本多数决原则进行恶意不分配的现象极为常见。在所统计的案例中，有将近四成的纠纷与此有关。恶意不分配主要表现为控股股东对中小股东盈余分配请求权的侵害。究其根本原因，正是资本多数决原则的滥用造成的。由于资本多数决具有使持多数资本的股东可以直接将自己的意思表示上升为公司意志的天然缺陷，因此，必须对该原则的施行加以约束和控制。笔者认为可以通过法律规定以及公司章程规定的方式对控制股东表决权进行限制，对资本多数决原则进行厘正。 对于盈余分配制度的构建，比较理想的状态应该是采取公司自治与法律强制相结合的方式。在正常情况下，公司以自治原则为准，在现有立法框架下通过公司章程对盈余分配条件、分配措施以及救济措施进行规定。而当治理结构失灵，公司各主体间发生重大纠纷时则应引入强制盈余分配之诉，为法院介入公司的管理，平衡各方利益提供正当性保障。同时在审判过程中建议引入案例指导制度，以减少同案不同判的现象，提高司法公信度。
【关键词】：有限责任公司 盈余分配 公积金制度 资本多数决原则 强制盈余分配之诉
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-11
• 一、我国有限责任公司盈余分配的对象：股东分红资格认定11-18
• （一）原始取得股东的分红资格确认11-13
• （二）继受取得的股东分红资格认定13-16
• （三）隐名股东的分红资格认定16-17
• （四）持股职工的分红资格认定17-18
• 二、我国有限责任公司盈余分配的基础之公积金法律制度18-23
• （一）我国公积金制度及其在公司分配中的地位18-20
• （二）盈余分配过程中因公积金提取引发的纠纷20-21
• （三）应对盈余分配的公积金相关法律制度完善21-23
• 三、我国有限责任公司恶意不分配盈余的原因及应对策略23-32
• （一）恶意不分配盈余的表现23-25
• （二）恶意不分配盈余的价值根源：公司主体间的利益冲突25-27
• （三）恶意不分配盈余的深层原因：资本多数决原则的滥用27-29
• （四）应对恶意不分配之资本多数决原则的厘正29-32
• 四、完善我国有限责任公司盈余分配制度：公司自治与司法适度介入协同32-40
• （一）在现有公司立法框架下对公司章程设计的完善32-34
• （二）司法介入之引入强制盈余分配之诉34-40
• 参考文献40-42
• 作者简介及科研成果42-43
• 致谢43

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：697718