上市公司发行不同投票权股票论析

发布时间：2017-08-24 07:19

  本文关键词：上市公司发行不同投票权股票论析

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【摘要】：股权结构作为公司治理中的一个核心问题，在阿里巴巴集团与香港证券交易所（以下简称港交所）之间的上市博弈中成为争议焦点。阿里巴巴集团提出的合伙人制度类似于美国的双层股权结构，被认为违反了港交所上市规则中的同股同权原则。在股权结构的选择上，是坚持同股同权的一元股权结构，，还是借鉴美国采用发行不投票权股票的双层股权结构，一时引起了各界的争议和表态。该事件的核心问题在于是否允许上市公司发行不同投票权股票。 在美国，双层股权结构是不同投票权股票发行和公司治理结构创新需求相衔接而产生的制度安排，是不同投票权股票在市场实践中得到运用的集中体现。不同投票权股票可以使公司经营者自主分配投票权，按照公司自身的实际情况设计股权结构，促进公司的长远发展。但是，我国现有法律并不允许上市公司发行不同投票权股票，理论界也存在对双层股权结构可能导致管理层滥权、违反股权平等原则、不利于中小股东权益保障等负面影响的质疑。如果阿里巴巴集团选择在香港或者内地上市，可能面临一些法律障碍，这体现出我国在制度创新上的不足。而随着上海自贸区的开放，我国的市场经济也将进一步发展壮大，将会有更多的新型公司提出各种融资需求，制度创新迫在眉睫，不然会导致部分发展成果通过海外融资的方式外流，同时对国内资本市场的持续发展也十分不利。正因如此，本文试图深入研究上市公司发行不同投票权股票的问题，进一步分析因发行不同投票权股票而形成的双层股权结构，探讨美国如何通过利益平衡的方式维护其良好运行，从中获得启示和借鉴，为完善我国公司法、证券法等相关法律法规提出建议，明确我国在股权结构上的发展方向。 本文共分六个部分，具体内容分述如下： 第一部分主要对不同投票权股票的涵义、类型、性质、发行方式等进行了简单介绍，分析了不同投票权股票在世界各国和地区的立法和实践现状，阐述了不同投票权股票的立法趋势。 第二部分阐述了双层股权结构的含义、适用主体和条件、实现方式等问题，同时比较了双层股权结构与阿里巴巴集团的合伙人制度，对双层股权结构做了一个初步的界定。 第三部分梳理了美国双层股权结构的历史演变过程以及其与一股一权原则经历的冲突与融合，总结了国内外学者关于双层股权结构合理性的不同学术观点，从历史背景和价值取向这两个角度分析双层股权结构产生的原因，探讨上市公司发行不同投票权股票的动机和合理性。 第四部分以法经济学的视角解读了双层股权结构在公司治理、公司并购中存在的利益冲突，并分析了双层股权结构与公司绩效、社会公益的利益冲突，通过双层股权结构本身存在的缺陷和弊端来研究上市公司发行不同投票权股票所带来的负面影响。 第五部分分析双层股权结构在美国赖以存在的理念基础，阐述双层股权结构与美国相关制度保障的契合性，揭示美国如何做到各种利益之间的平衡从而维护双层股权结构的稳定，研究美国是如何化解上市公司发行不同投票权股票所带来的负面影响的。 第六部分分析双层股权结构在我国的可行性，探讨我国现行法律的制度空间，就现阶段从双层股权结构的经验中得到启示和借鉴，并明确我国资本市场未来的发展方向。
【关键词】：超级投票权股 无投票权股 双层股权结构 公司治理 利益平衡
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 导言11-17
• 第一章 不同投票权股票概述17-22
• 第一节 不同投票权股票的涵义17-19
• 一、 不同投票权股票的概念17-18
• 二、 不同投票权股票的种类18-19
• 第二节 我国关于不同投票权股票的立法现状19-20
• 第三节 不同投票权股票的立法趋势20-22
• 第二章 不同投票权股票发行与公司治理的结合——双层股权结构22-28
• 第一节 双层股权结构的涵义22-24
• 一、 双层股权结构的定义22-23
• 二、 双层股权结构与阿里巴巴集团的合伙人制度23-24
• 第二节 双层股权结构的适用主体和条件24-26
• 一、 双层股权结构的适用主体24-25
• 二、 双层股权结构的适用条件25-26
• 第三节 双层股权结构的实现方式26-28
• 第三章 双层股权结构的产生原因28-34
• 第一节 双层股权结构的历史演变28-30
• 一、 萌芽发展28-29
• 二、 低潮阶段29
• 三、 复兴阶段29-30
• 第二节 双层股权结构的合理性分析30-33
• 一、 控制者利益说30-31
• 二、 避免恶意收购说31-32
• 三、 长久发展说32-33
• 四、 个人偏好说33
• 第三节 小结：弹性的股权结构有利于公司发展33-34
• 第四章 双层股权结构的利益冲突34-38
• 第一节 双层股权结构在公司治理中的利益冲突35-36
• 第二节 双层股权结构在公司并购中的利益冲突36-37
• 第三节 双层股权结构与公司绩效的利益冲突37
• 第四节 双层股权结构与社会公益的利益冲突37-38
• 第五章 双层股权结构的利益平衡38-44
• 第一节 双层股权结构的理念基础39-41
• 一、 契约精神39-40
• 二、 买者自负40
• 三、 信誉至上40-41
• 第二节 双层股权结构的制度保障41-44
• 一、 独立董事制度、独立审计委员会等公司治理机制42-43
• 二、 严格的信息披露制度43
• 三、 健全的集团诉讼制度43-44
• 第六章 双层股权结构对我国的启示和借鉴意义44-47
• 第一节 现阶段的启示与借鉴45-46
• 第二节 未来的发展方向46-47
• 结语47-48
• 参考文献48-54
• 后记54-55

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 张舫;;一股一票原则与不同投票权股的发行[J];重庆大学学报(社会科学版);2013年01期

2 李琪,唐万生;有投票权和无投票权股票的流动性风险溢酬分析[J];数量经济技术经济研究;2005年02期

本文编号：729936