控制股东信义义务研究

发布时间：2017-08-28 00:02

  本文关键词：控制股东信义义务研究

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【摘要】：早期的公司法理论主要是依据资本控制的数量来界定控制股东的，但是，随着股份有限公司的日益增加，特别是公众持股公司股权的分散化，大多数国家逐渐摒弃了客观标准，而倾向于实质判定标准。由于控制股东拥有所属公司绝对或者相对多数的股份，使得控制股东成为公司事实上的掌控者。取得了公司控制权的股东，不仅可以利用自己的优势地位对公司的生产经营活动施加实质性的影响，并且可以通过表决机制决定董事会及其成员的组成，操纵公司的具体运作，，甚至可以将自己的意志上升为公司的意志，使公司成为为其谋取一己私利的工具。面对此类行为，如若没有一套行之有效的法律体制对其加以约束，将会严重地害及公司、中小股东以及债权人的利益。 为此，本文对控制股东信义义务的问题进行了相关的研究。本文对控制股东信义义务的研究主要包括以下四个部分：控制股东信义义务的一般理论、控制股东信义义务的分类与内容、控制股东违反信义义务的判断标准与控制股东违反信义义务的法律责任。 在文章的第一部分，笔者首先对何为控制股东进行了认定并分析了控制股东的正负效益理论。对控制股东身份的认定，应由法官结合具体案情、斟酌相关因素并发挥其自由裁量权后作出判断。其次，笔者从信义义务的产生与信义义务与资本多数决的关系两个方面对控制股东信义义务的产生进行了详尽的阐述。信义义务的概念最早出现在信托法中，随后逐渐被应用的公司法领域。另外，资本多数决原则的异化也成为控制股东滥用控制权的另一诱因。 对于第二部分控制股东信义义务的分类与具体内容，笔者进行了如下分析：首先，从内容与对象两个角度对控制股东的信义义务进行了分类。从内容的角度分类，可分为注意义务与忠实义务。从对象角度分类，可分为对公司的信义义务、对其他股东的信义义务以及对其他利益相关者的信义义务。其次，控制股东的信义义务主要包括以下几个方面的内容，即控制股东在自我交易中的信义义务、控制股东在控制权转让中的信义义务以及持续信息公开的义务。 文章第三部分为控制股东违反信义义务的判断标准与表现形式。对于确定一个能够普遍适用并行之有效的标准来评判控制股东是否实施了某些滥用控制权的行为、是否违反了信义义务，综合各国的立法与判例，大致可以概括为“实质公平”标准、“合法程序”标准、“利益损害”标准。其次，笔者对控制股东违反信义义务的表现形式进行了概括与总结，即不正当关联交易、恶意控制权转让与操纵信息披露三个方面。 文章的第四部分为控制股东违反信义义务的法律责任。本文从责任性质、责任构成、责任对象以及责任形式四个方面对控制股东违反信义义务的法律责任进行了具体的论述。
【关键词】：控制股东 信义义务 少数股东 利益保护
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-10
• 一、 控制股东信义义务的一般理论10-20
• （一） 控制股东的界定10-13
• （二） 控制股东信义义务的产生13-20
• 二、 控制股东信义义务的分类与内容20-29
• （一） 控制股东信义义务的分类20-24
• （二） 控制股东信义义务的具体内容24-29
• 三、 控制股东违反信义义务的判断标准与表现形式29-33
• （一） 控制股东违反信义义务的判断标准29-31
• （二） 控制股东违反信义义务的表现形式31-33
• 四、 控制股东违反信义义务的法律责任33-40
• （一） 责任性质33
• （二） 责任构成33-35
• （三） 责任对象35-37
• （四） 责任形式37-40
• 结语40-41
• 参考文献41-43
• 作者简介及科研成果43-44
• 致谢44

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本文编号：746390