股东会与董事会权力构造论:以合同为进路的分析

发布时间：2017-09-02 17:35

  本文关键词：股东会与董事会权力构造论:以合同为进路的分析

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【摘要】：依循传统的代理、信托或委任说,股东会就董事会权限范围内的事项做出决议董事会必须执行,股东会甚至可以径行做出董事会权限范围内的决议。我国《公司法》"董事会必须执行股东会的决议"的规定即顺承了这一逻辑。然而,依据公司合同理论,股权只是公司这一合同联结体的诸多"投入"要素之一,公司资产上附着了大量的利害相关方的请求权,股东享有制定、修改章程的排它性权力,并不意味着股东可以像所有权人那样处分公司资产。借鉴域外立法例,股东不得以普通决议就董事会权限范围内的事项做出决议。建议删除我国《公司法》关于董事会职权的规定,而代之以规定"除法律和章程另有规定外,董事会享有经营公司的全部权力",同时删除该法关于经理的职权规定,而将其委诸董事会聘任经理层的聘任合同。
【作者单位】： 华东政法大学;
【关键词】： 股东会权力 董事会权力 公司合同 利害相关方 公司章程
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】： 一、问题的提出关于股东会与董事会的权力构造,似乎是一个再老套不过的话题,相关学说及论著林林总总。然而,近日一起普通不过的商事案件却再次提醒人们,我国学界对于这一问题的研究还远远没有结束。相较于既往研究而言,人们甚至还需要引入一个全新的视角,才能求得论理的通达与

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本文编号：779952