圣鹰公司等股东损害公司债权人利益案评析

发布时间：2017-09-09 00:30

  本文关键词：圣鹰公司等股东损害公司债权人利益案评析

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【摘要】：公司的债权人在公司发展壮大过程中发挥着重要作用。但因股东有限责任原则及公司债权人信息不对称,债权人的利益极易受到侵害,在公司减资中也不例外,故减资规则的设计尤为重要,既要能规范公司的减资行为,也应重视对债权人利益的保护。我国《公司法》第177条对公司减资作了相关规定,但过于笼统,且随着商事行为的越发复杂,我国既有法律法规在规范公司减资行为和保护债权人利益方面显得力不从心。圣鹰公司等股东损害公司债权人利益案是一起较为典型的公司减资中股东损害公司债权人利益的纠纷案,该案主要存在如下三个争议点：(1)股东在公司注销后是否可对遗留债权主张权利；(2)消防器材公司减资时通知债权人金海双鹰公司的效力如何；(3)股东应否就公司减资时未依法通知债权人承担责任。案件经过一审、二审,二审法院撤销了一审法院的判决,驳回了汇投公司、金海公司的全部诉讼请求。后汇投公司申请再审,江苏省高级人民法院裁定提审,再审期间,中止原判决的执行。基于本案案情及相关证据,在对公司注销后遗留债权的性质及归属、公司减资通知及公告的效力认定标准及股东应否就公司减资时未依法通知债权人承担责任进行规范分析、学理分析的基础上,结合同类型案件的司法判例,可以得出：(1)金海双鹰公司经非破产清算程序注销后,其遗留债权为公司清算后剩余财产,且未在清算中被故意隐匿,未对特定债务人消防器材公司作出明确地放弃债权的意思表示,故应由其股东金海公司、汇投公司所有并主张相关权利；(2)消防器材公司减资时未选择适当的通知方式和公告载体,应认定消防器材公司减资时对已知债权人金海双鹰公司未有效履行通知义务；(3)消防器材公司减资时未有效履行通知债权人金海双鹰公司的义务,债权人请求减资公司股东承担相应责任的请求法院应予支持。我国公司减资制度不够完善,在司法实践中易导致债权人权益无处依托,受到侵害时无处救济。对此,应当对股东侵害公司债权人利益的救济权及配套的权利建构进行补充和完善,唯有如此才能更好地保护债权人的利益。
【关键词】：公司减资 债权人利益 股东责任 债权主张
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91;D920.5
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 第1章 绪论10-18
• 1.1 选题背景及研究意义10-11
• 1.1.1 选题背景10-11
• 1.1.2 研究意义11
• 1.2. 文献综述、相关案例的整理与问题所在11-16
• 1.2.1 相关文献的收集与分析11-13
• 1.2.2 相关案例的整理13-15
• 1.2.3 本案案情问题所在15-16
• 1.3 研究方法与论文的基本框架16-18
• 1.3.1 本文拟采用的主要研究方法16
• 1.3.2 本文的研究框架16-18
• 第2章 案情概要及案件争议点18-25
• 2.1 基本案情18-19
• 2.2 法院审理结果与裁判要点19-20
• 2.2.1 一审法院的审理结果与裁判要点19
• 2.2.2 二审法院的审理结果与裁判要点19-20
• 2.2.3 再审法院的审理结果与裁判要点20
• 2.3 案件争议点及主要理由20-25
• 2.3.1 股东在公司注销后是否可对遗留债权主张权利20-22
• 2.3.2 消防器材公司减资时通知债权人的效力如何22-23
• 2.3.3 股东应否就公司减资时未依法通知债权人承担责任23-25
• 第3章 股东在公司注销后是否可对遗留债权主张权利25-35
• 3.1 公司注销后遗留债权归属主体的规范分析25-26
• 3.1.1 既有法律法规之相关规定25
• 3.1.2 既有法律法规相关规定之局限性25-26
• 3.2 公司注销后遗留债权的性质与归属的学理分析26-28
• 3.2.1 公司注销后遗留债权的性质分析26-27
• 3.2.2 公司注销后遗留债权的归属及权利主张主体分析27-28
• 3.3 不同法院对公司注销后遗留债权归属主体的司法实践28-29
• 3.3.1 司法实践中缺乏统一的裁决依据或标准28-29
• 3.3.2 对“债权债务关系了结”应否视为主动放弃债权的认定不同29
• 3.4 对本案所涉公司注销后遗留债权归属主体的分析29-35
• 3.4.1 金海双鹰公司注销后遗留债权的性质和归属30-31
• 3.4.2 清算报告中确认“债权已清理完毕”的效力31-33
• 3.4.3 金海双鹰公司注销后遗留债权是否在清算中被故意隐匿33-35
• 第4章 消防器材公司减资时通知债权人的效力分析35-40
• 4.1 公司减资通知及公告标准认定的规范分析35-36
• 4.1.1 既有法律法规之相关规定35
• 4.1.2 既有法律法规相关规定之问题所在35
• 4.1.3 国外公司法之相关规定35-36
• 4.2 公司减资通知及公告标准认定的学理分析与代表性观点36
• 4.2.1 “严苛”标准主义36
• 4.2.2 “宽松”标准主义36
• 4.3 既有同类判决中对减资通知及公告标准认定的分析与归纳36-37
• 4.4 本案所涉消防器材公司减资通知及公告的效力认定与分析37-40
• 4.4.1 公司减资通知及公告标准的认定37-38
• 4.4.2 本案所涉消防器材公司减资通知及公告的效力分析38-40
• 第5章 股东应否就公司减资时未依法通知债权人承担责任40-45
• 5.1 股东应否就公司减资时未依法通知债权人承担责任之规范分析40-41
• 5.1.1 既有法律法规之相关规定40
• 5.1.2 既有法律法规相关规定之不足40-41
• 5.1.3 国外公司法的有关规定41
• 5.2 股东应否就公司减资时未依法通知债权人承担责任的学理分析41-42
• 5.2.1 基于民法基本原则的分析41
• 5.2.2 基于第三人侵害债权理论的分析41-42
• 5.2.3 基于公司减资未通知债权人行为实质的分析42
• 5.3 既有同类判决之基本态度42-43
• 5.4 本案所涉股东应否就公司减资时未依法通知债权人承担责任43-45
• 结论45-48
• 参考文献48-50
• 致谢50

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本文编号：817226