有限公司股东查账诉讼研究

发布时间：2017-09-18 23:25

  本文关键词：有限公司股东查账诉讼研究

  更多相关文章： 查账诉讼 会计账簿 查账目的

【摘要】：知情权项下的有限责任公司股东的查账权是公司法解决小股东与控股股东信息不对称的,借以平衡股东利益与公司利益的重要制度安排。查账权的恰当行使可以促进公司治理结构的完善,矫正资本多数决原则可能引致的权利倾轧,实质性地保障具有承上启下作用的股东知情权,为后续股东权利的正确行使铺垫。 立足于知情权的层次体系,文章第一部分首先对股东查账权的层次体系进行了梳理,有限责任公司股东的查账权包括：公司违反法定或约定的信息报送义务的情况下或者公司虽然没有违反相关报送义务,但股东对披露信息的真实性产生怀疑而主动请求查阅公司财务信息的行为,以及在公司拒绝查阅的情况下提起知情权诉讼藉由法院查阅公司财务信息的积极知情权。具体到私法自治层面的查账请求,公司法就此设置了程序性要件,要求股东提出书面的查阅请求并对查阅目的予以说明,公司则应在收到股东的上述书面请求之日起十五内给予答复,公司有合理根据认为股东查阅目的不当的可在说明理由之后拒绝股东的查阅请求。但对于查阅涉及的保密义务、查阅的时间地点、查阅方式等都未作规定。就查阅方式而言,考虑到高度的专业化分工的背景之下,真正决定信息是否对称的是个体之间的信息分析能力的差异,而非表层的信息获取和占有的不对称,因此宜肯定股东通过复制、委托专业人士查阅会计账簿的权利。而就诉权层面的查账诉讼,这一层面的查账权是独立于股东身份的诉权,法院在审理过程中应当审查的是知情权侵权发生之际原告是否具备被告公司的股东身份,而非原告提起诉讼之际是否具备股东资格。 文章第二至四部分则结合理论和司法案例的统计分析具体阐述了查账诉讼的查账主体、查账客体和查账目的三个方面的内容。就查账诉讼的主体限制文章主要研究了原股东、隐名股东和瑕疵股东的查账诉讼主体资格。理论和司法实践领域普遍存在认识上的误差,认为知情权诉讼以股东资格的保有为前提,否则不予支持其查账的诉讼请求。实则诉权层面的查账诉讼是独立于股东身份,原股东如果能举证证明在知情权侵权发生之际具备被告公司的股东身份就可提起知情权诉讼。而就隐名股东问题,非行权式隐名股东与公司不存在任何直接关系,难以被认定为公司股东,无从提起知情权诉讼,而行权式知情权股东,如能征得公司股东过半数的同意可以成为公司股东进而行使其知情权,但在显名之前,其查账请求是无法得到法院支持的。就瑕疵股东,理论和司法的意见则是一致的,股东出资仅是享有完整股东权利的前提,公司不可因股东出资方面存在的瑕疵而抗辩其行使知情权。 就查账范围而言,理论和司法界对于股东能否查阅包括原始凭证在内的会计凭证分别形成了一一对应的三种态度：肯定、否定、有条件的肯定。肯定说通过对会计账簿施以文义射程之外的扩张解释而认可股东查阅会计凭证的权利,如此虽然最大程度的释放了股东知情权的效用,但却是对公司经营自主权和公司商业秘密保护领域存在的侵害之虞的放任,更是对法典权威的漠视。否定说虽维持了法典权威,但却无形之中为股东知情权缚上枷锁。笔者以为,法院可通过证据规则的灵活运用将查账诉讼之下公司举证证明股东查阅目的不当的举证责任,在诉请查阅会计凭证时,交由原告股东举证证明查阅会计凭证,尤其是原始凭证的合理根据。 就查账目的而言,股东提出的查账目的一般是符合具体、合法、关联三性的。在全部的查账案例中仅被告公司抗辩成功的仅2.7%。而在这位数不多的抗辩成功案例中基于同业竞争的商业秘密保护是被告公司的抗辩主阵地。即便如此,作为被告的公司必须提供充分的证据,形成完整的证据链证明股东旨在获取公司商业秘密并进一步侵害公司利益的高度盖然性。仅仅存在同业竞争足以使法院否定原告股东的查阅会计账簿的诉讼请求。
【关键词】：查账诉讼 会计账簿 查账目的
【学位授予单位】：南京大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-9
• 导论9-12
• (一) 问题的提出9-10
• (二) 选题的意义10
• (三) 文献的梳理10-11
• (四) 思路的分析11-12
• 一、有限公司股东查账的制度分析12-19
• (一) 查账请求13-16
• (二) 查账诉讼16-19
• 二、查账诉讼的主体限制19-30
• (一) 原股东的诉讼主体资格19-21
• (二) 隐名股东的诉讼主体资格21-25
• (三) 出资瑕疵股东的诉讼主体资格25-30
• 三、查账诉讼的客体限制30-38
• (一) 会计凭证查阅的理论考察30-32
• (二) 会计凭证查阅的司法考察32-36
• (三) 会计凭证查阅的举证责任36-38
• 四、查账诉讼的主观限制38-44
• (一) 股东查账目的38-39
• (二) 公司抗辩不具正当目的合理根据39-40
• (三) 竞业禁止、商业秘密与正当目的40-44
• 结论44-46
• 后记46-47
• 参考文献47-49

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