股东表决权信托制度研究

发布时间：2017-09-19 06:06

  本文关键词：股东表决权信托制度研究

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【摘要】： 股东表决权作为股权的重要内容，长期以来人们都将其视为股权的不可分离的部分，统一由股东独立行使。但是起源于美国的股东表决权信托制度改变了这一观念和做法。所谓股东表决权信托是指通过签订表决权信托协议，一个股东或数个股东将自己手中的股东表决权集中起来以信托的形式转让给一个或多个受托人，由受托人为实现一定的合法目的而在协议约定或法律确定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种信托。表决权信托使股权中的受益权和表决权分别由不同的主体行使，其实质是利用信托机制集中行使表决权以控制或影响公司经营的一种手段，并最终是满足权利人为实现其功利最大化目的而对表决权行使的重新制度安排。 本文第一章里从表决权信托的基本概念入手，首先介绍了表决权信托制度的源起与演变，说明表决权信托就其法律属性而言，是根据信托法理的应用而产生的一种表决权间接行使方式；其次介绍了这种特殊信托的诸多法律特征，还重点分析了表决权信托本质与功能，如保证股东权利的行使，有效保护中小股东利益，完善公司治理结构，促进公司经营稳定，保障债权人贷款的偿还，解决“所有权主体缺位”问题等；最后还对表决权信托与另外两种类似表决权行使制度作了比较。由于表决权信托制度本身发端于社会实际经济活动，所以它的设立程序、成立要件和生效要件都是最先从实务操作中提炼出来的，再经过理论化、系统化整理上升到立法层面后，使之反过来进一步指导表决权信托法律实务。如表决权信托契约的书面签订和公开披露、信托目的合法、信托标的和期限的确定等制度，无不如此。从法律关系的角度对表决权信托进行法理分析，其主体的资格应当有所限定，当事人的权利义务的配置宜从公司法和信托法两个方面进行规范，特别是表决权客体究竟是股份还是基于股份所产生的表决权，需要在理论上给予回答。表决权信托的财产信托性质表明签订书面表决权信托协议是设立表决权信托的必要方式，文章结合实践专门就表决权信托协议的形式、主要条款和披露作出探讨。表决权信托协议一旦生效，重要的是对协议的执行，所以必须对表决权信托的受托人行使表决权的原则、范围和限制等作出说明。另外表决权信托制度的完整内容不能缺少表决权信托对当事人、公司以及相关第三人产生的法律效力，并且对违反表决权信托的法律救济。这方面要接受信托法和公司法的双重规制。文章最后考察表决权信托在我国的实践，提出表决权信托制度对我国的借鉴意义，构想我国表决权信托制度的立法格局。
【关键词】：股东表决权 信托 表决权信托
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2007
【分类号】：D912.29;D912.28
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-8
• 前言8-9
• 第一章 股东表决权信托制度概述9-25
• (一) 股东表决权信托的概念及历史沿革9-15
• 1、股东表决权信托的概念9-11
• 2、表决权信托的历史沿革11-15
• (1) 表决权信托早期在美国产生的争议11-13
• (2) 表决权信托在现今美国的状况13-14
• (3) 表决权信托在大陆法系的借鉴与成长14-15
• (二) 表决权信托的法律属性与特征15-18
• 1、表决权信托的法律属性15-16
• 2、表决权信托的特征16-18
• (三) 表决权信托的本质与功能18-22
• 1、表决权信托的本质18-19
• 2、表决权信托的制度功能19-22
• (四) 表决权信托与其他相类似的表决权行使制度的比较22-25
• 1、表决权信托与表决权代理的比较22-24
• 2、表决权信托与表决权拘束协议的比较24-25
• 第二章 股东表决权信托的成立与生效25-29
• (一) 股东表决权信托的设立程序25-26
• (二) 股东表决权信托的成立要件26-28
• (三) 股东表决权信托的有效要件28-29
• 第三章 股东表决权信托法律关系29-41
• (一) 股东表决权信托法律关系的主体29-32
• 1、委托股东29-30
• 2、受托人30-31
• 3、表决权信托证书持有人(即受益人)31-32
• (二) 股东表决权信托法律关系的客体32-34
• 1、学界对股东表决权信托法律关系客体的分歧32-33
• 2、表决权作为表决权信托法律关系客体的法理解析33-34
• (三) 股东表决权信托法律关系的内容34-41
• 1、委托股东的主要权利与义务34-36
• 2、受托人的主要权利与义务36-39
• 3、信托证书持有人的权利与义务39-41
• 第四章 股东表决权信托合同41-49
• (一) 表决权信托合同必须采用书面形式41
• (二) 表决权信托合同的主要条款41-48
• (三) 表决权信托合同的披露48-49
• 第五章 股东表决权信托的行使49-52
• (一) 受托人行使表决权的应当遵守的原则49
• (二) 受托人行使表决权的范围49-50
• (三) 受托人行使表决权的限制50-51
• (四) 表决权信托中的转信托及其效力51-52
• 第六章 股东表决权信托的法律效力与法律责任52-54
• (一) 股东表决权信托的法律效力52
• (二) 违反股东表决权信托协议的法律救济52-54
• 第七章 股东表决权信托对我国的借鉴意义及立法构想54-58
• (一) 股东表决权信托在我国的实践54-55
• (二) 股东表决权信托对我国的借鉴意义55-57
• (三) 对我国引进股东表决权信托制度的立法建议57-58
• 结束语58-59
• 参考文献59-60

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本文编号：879924