试论表决权信托制度

发布时间：2017-09-26 08:11

  本文关键词：试论表决权信托制度

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【摘要】：表决权信托,是指一个或者数个公司股东将其所持有的公司股票转移给一个或者数个专业的受托人,通过受托人行使其在公司的表决权,而自己保留除表决权以外的其它股东权利的一种信托。表决权信托是信托在公司法领域的运用,一种间接行使表决权的方式。它起源于美国,经过一百多年的发展已经相当完善。在维持公司管理稳定、破产重整融资、保护中小股东权利等方面发挥巨大的制度价值。 我国有表决权信托的实践尝试,却无表决权信托的相关立法与规定。因此本文希望通过对表决权信托理论和实践的探讨来为在我国确立表决权信托制度提出合理的建议。 本文共分为三个部分： 第一部分：表决权信托制度的理论概述。本部分的主要内容是表决权信托的定义、特征及法律关系的介绍。本部分的理论主要是外国理论的介绍还有部分中国理论的评析,通过本部分的介绍阐述表决权信托制度的整体框架,为下文进一步阐述其在我国的确立奠定理论基础。 第二部分：表决权信托制度在我国的确立。本部分又分两个层次来探讨,第一个层次是表决权信托制度在我国确立的必要性。主要通过我国公司治理的现实需要、表决权信托具有巨大的制度价值、表决权信托制度具有其他表决权行使制度无可比拟的优势三个方面来确认表决权信托制度在我国确有确立的必要。第二个层次是表决权信托制度在我国确立的可行性。主要通过理论上的可行性、具体实践上的可行性和法律制度上的可行性三个方面来进行探讨。对将表决权信托制度在我国确立可能引起的质疑和现实障碍进行回应和改进。力图为表决权信托制度在我国的确立扫清障碍。 第三个部分：我国表决权信托制度的制度构建。也是本文的核心部分,立足我国实践结合外国立法和制度先进经验对我国表决权信托制度的构建提出科学、具体、可操作化的建议。具体从三个方面展开：一是表决权信托立法前对表决权信托方式的处理；二是表决权信托立法模式的选择；三是对我国确立表决权信托制度提出具体的建议。
【关键词】：表决权信托 必要性 可行性 制度构建
【学位授予单位】：南京大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.282
【目录】：

• 中文摘要3-5
• ABSTRACT5-9
• 导论9-10
• 一、表决权信托制度的理论概述10-16
• (一) 表决权信托制度的定义10-11
• (二) 表决权信托制度的特征11-12
• (三) 表决权信托制度的法律关系12-16
• 二、表决权信托制度在我国的确立16-27
• (一) 表决权信托制度在我国确立的必要性16-22
• 1、我国公司治理的现实需要16-17
• (1) 累积投票在保护中小股东利益方面的缺陷16
• (2) 我国缺乏完善的公司控制权争夺机制16-17
• (3) 缺乏保持中外合资企业控制力的手段使得对外融资受限17
• (4) 我国股权结构分散的趋势不利于公司的稳定17
• 2、表决权信托具有巨大的制度价值17-20
• (1) 唤醒中小股东的表决权行使的意识,维护中小股东的利益17-18
• (2) 参与国有资产运营,实现国有资产市场化运作18-19
• (3) 解决外资入股问题19
• (4) 维护公司经营管理的稳定与持续19-20
• 3、表决权信托制度具有其他表决权行使制度无可比拟的优势20-22
• (1) 与表决权代理制度的比较优势20-21
• (2) 与表决权拘束协议的比较优势21-22
• (二) 表决权信托制度在我国确立的可行性分析22-27
• 1、理论上的可行性22-24
• (1) 表决权信托制度的质疑22-23
• (2) 对质疑的回应23-24
• 2、具体实践上的可行性24-25
• (1) 表决权信托制度在我国被成功运用的案例24-25
• (2) 我国已具备了一定的构建表决权信托制度的经济基础25
• 3、法律制度上的可行性25-27
• (1) 表决权信托与我国公司法、证券法现行理论和规定的对接25-26
• (2) 表决权信托制度在《信托法》上存在的空间26-27
• 三、我国表决权信托制度的制度构建27-32
• (一) 表决权信托立法前对表决权信托方式的处理27-28
• 1、明确对表决权信托这一表决权行使方式的认可态度27
• 2、借助解释论方法,对现行法进行扩张或限缩解释27
• 3、对任意性条款,当事人可以约定排除27-28
• (二) 表决权信托的立法模式的选择28
• (三) 具体的制度建议28-32
• 1、在《公司法》中增加表决权信托的法条28-29
• 2、修改相关公司法的规则以扩展表决权信托行使的空间29
• 3、对表决权信托的生效与撤销做出具体规定29-30
• 4、应完善表决权信托的信息披露制度30-31
• 5、制定并完善证券法中对表决权信托的规定31-32
• 参考文献32-35
• 致谢35-36

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 覃有土,陈雪萍;表决权信托:控制权优化配置机制[J];法商研究;2005年04期

2 万士旭;黄建;;股东表决权信托制度法律分析及完善[J];中国西部科技;2007年19期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 漆丹;我国股份公司股东表决权信托之法律问题研究[D];中南大学;2006年

中国硕士学位论文全文数据库 前2条

1 王冬梅;论股份公司的股东表决权信托[D];山东大学;2008年

2 羊芳程;股东表决权信托制度研究[D];西南政法大学;2010年

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本文编号：922417