有限责任公司股东退出机制下的股权转让制度研究

发布时间：2017-09-27 07:24

  本文关键词：有限责任公司股东退出机制下的股权转让制度研究

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【摘要】：有限责任公司是一种兼具人合性与资合性的公司组织形式。相较于股份有限公司而言,它具有一定的封闭性,而对于合伙企业来说,它又具有一定的开放性。因而,对于股东的退出,一方面基于资本的流动性,它给予一定的支持,促进资本效用的最大化。而另一方面,由于人合性的基础,它又在极力的限制、阻碍甚至意图禁止股东的退出。在这两股势力的斗争当中,股权转让制度为其打开了一条有效的解决路径。通过股权转让退出公司,能够更好的维护公司的人合性,实现资本的流通性,保证资本效用的最大化,平衡各方利益。同时,这也使得股权转让的限制条件与效力认定成为有限责任公司股东退出机制下股权转让制度的核心内容。 有限责任公司股东退出机制下的股权转让制度属于股权转让制度的一部分,但就分析的视角、出发点与立足点而言,又存在不同之处。通过对域外相关立法例的分析,结合我国的有限责任公司股东退出机制下的股权转让制度现状,发现我国的《公司法》第72条中的法定限制存在不足之处,章程约定限制的规定不详,易造成实践中的纠纷,对违反限制条件的股权转让行为的效力认定不够明确。 针对以上的问题,笔者提出了几点建议。首先,适当扩充公司法第72条第2款中“同意条款”的内容,在董事对外转让股权与众多小股东有可能左右股权转让决策的时候引进征得公司同意的条款；其次,为“同等条件”的具体范围设定一个列举式的标准。另外,扩充关于“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”的内容。对于完全禁止股权转让的公司章程条款视为无效,对公司大股东通过修改公司章程限制股东退出公司的行为予以法律上的否定。最后,赋予股权转让主体相应的救济途径,通过采取一定的补救措施,实现对违反限制条件的股权转让的行为效力的补给。
【关键词】：股权转让 条件限制 效力解析 退出机制
【学位授予单位】：扬州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-5
• Abstract5-7
• 1 导论7-10
• 1.1 研究现状7-8
• 1.2 研究价值8-10
• 2 有限责任公司股东退出机制下股权转让的理论分析10-15
• 2.1 有限责任公司股东退出机制下股权转让的基本概念10
• 2.2 有限责任公司股东退出机制下股权转让的理论基础10-15
• 2.2.1 资合性和人合性理论11
• 2.2.2 资本三原则11-12
• 2.2.3 效率与公平理论12-13
• 2.2.4 经济学边际效益理论13-15
• 3 域外有限责任公司股东退出机制下股权转让制度的立法例分析15-26
• 3.1 有限责任公司股权转让的条件限制15-23
• 3.1.1 法定限制与约定限制15-17
• 3.1.2 对内转让限制与对外转让限制17-23
• 3.2 有限责任公司股权转让的效力解析23-26
• 3.2.1 限制条件对股权转让效力的影响23
• 3.2.2 股权转让协议对股权转让效力的影响23-24
• 3.2.3 变更登记对股权转让效力的影响24-26
• 4 我国有限责任公司股东退出机制下的股权转让制度的现状与问题26-30
• 4.1 具体规定26-27
• 4.1.1 条件限制26-27
• 4.1.2 效力认定27
• 4.2 存在问题27-30
• 4.2.1 法定限制条款存在漏洞27-29
• 4.2.2 约定限制授权不明29
• 4.2.3 违反限制条件的股权转让效力的认定不清29-30
• 5 我国有限责任公司股东退出机制下的股权转让制度的立法完善30-33
• 5.1 弥补法定限制中的漏洞30-32
• 5.1.1 补充“同意条款”中的相关内容30-31
• 5.1.2 明确优先购买权中“同等条件”的界定31-32
• 5.2 建构约定限制的效力框架32
• 5.3 明确违反限制条件的股权转让效力32-33
• 结语33-34
• 致谢34-35
• 参考文献35-37

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前9条

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本文编号：928379