表决权拘束协议法律问题研究

发布时间：2017-09-28 04:44

  本文关键词：表决权拘束协议法律问题研究

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【摘要】：表决权拘束协议作为表决权行使方式之一,是夺取公司控制权的重要武器,是维护小股东权益的有效手段。运用历史法学、比较法学的基本理论知识,对表决权拘束协议的基本概念和功能进行分析研究,发现表决权拘束协议是公司股东之间签订的,保证其将在股东(大)会上以协议约定的方式就特定的决议事项进行投票表决的协议,其具有实现公司控制权合理配置、打破公司僵局、更好的实现公司收购以及中小股东在累积投票制度下使股份表决权最大化的功能。表决权拘束协议的效力经历了一个从禁止到有限许可的过程,在19世纪末,英美法系和大陆法系大部分国家立法原则上认可了表决权拘束协议的效力,但对其具体规则方面加以一定的限制。表决权拘束协议涉及公司法和合同法的内容,具有双重性质,既要符合公司法对表决权行使的规定,也要符合合同法对合同成立及生效要件的规定,基于其合同标的的特殊性,表决权拘束协议的成立及生效不仅要具备一般合同的成立和生效要件,在合同主体、合同履行期限及合同形式方面也应有特殊的规定。生效后的表决权拘束协议对合同的当事人、接受股份转让的第三人及公司的决议均产生一定的拘束力,当出现因协议当事人的过错导致协议不成立、可撤销或无效情形时,或因缔约股东不依据合同的约定行使表决权时,过错方或违约方应承担缔约过失责任或承担继续履行、损害赔偿的违约责任。依据当前我国公司法对表决权拘束协议规定的空白现状,我国应在借鉴大陆法系和英美法系对表决权拘束协议的规定基础上,于我国《公司法》作出对表决权拘束协议的原则性规定,对其主体、内容、履行期限、合同形式等方面作出限制性规定,以完善我国立法对表决权制度的规定,实现公司股东表决权行使方式的多样化。
【关键词】：股东表决权 表决权拘束协议 公司控制权
【学位授予单位】：湖南师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-10
• 引言10-15
• 第一章 表决权拘束协议的概述15-27
• 第一节 表决权拘束协议概念辨析和功能分析15-18
• 一、表决权拘束协议概念辨析15-16
• 二、表决权拘束协议的功能分析16-18
• 第二节 表决权拘束协议与相关表决权行使方式的比较18-20
• 一、表决权拘束协议与表决权代理18
• 二、表决权拘束协议与表决权信托18-19
• 三、表决权拘束协议与一致行动19-20
• 第三节 表决权拘束协议的域外实践20-23
• 一、表决权拘束协议在美国的发展21-22
• 二、表决权拘束协议在德国的发展22
• 三、表决权拘束协议在其他国家和地区的发展22-23
• 第四节 我国规定表决权拘束协议的必要性和可行性23-27
• 第二章 表决权拘束协议的成立及效力27-42
• 第一节 表决权拘束协议的成立27-33
• 一、协议主体27-31
• 二、协议标的31-32
• 三、协议履行期限32
• 四、协议形式32-33
• 第二节 表决权拘束协议的效力33-42
• 一、表决权拘束协议的生效33-37
• 二、表决权拘束协议对当事人的效力37-38
• 三、股权转让后,表决权拘束协议对第三人的效力38-39
• 四、协议瑕疵对公司决议的效力39-42
• 第三章 表决权拘束协议的法律责任42-51
• 第一节 缔约过失责任42-43
• 一、缔约过失责任的类型42-43
• 二、赔偿范围43
• 第二节 违约责任43-51
• 一、继续履行44-47
• 二、损害赔偿47-49
• 三、两种救济方式的关系49-51
• 第四章 表决权拘束协议的法律限制51-58
• 第一节 基本原则对表决权拘束协议的限制51-53
• 一、不得违反公序良俗原则52
• 二、不得违反诚实信用原则52
• 三、不得违反公司法定治理结构原则52-53
• 四、不得违反法律禁止性规定或强制性规定53
• 第二节 合同自身对表决权拘束协议的限制53-58
• 一、合同形式对表决权拘束协议的限制53-54
• 二、合同内容对表决权拘束协议的限制54-55
• 三、合同履行期限对表决权拘束协议的限制55-56
• 四、合同公示对表决权拘束协议的限制56-58
• 结论58-60
• 参考文献60-64
• 附录64-65
• 后记65-66

【参考文献】

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本文编号：933872