有限责任公司股权转让协议效力研究

发布时间：2017-10-02 20:49

  本文关键词：有限责任公司股权转让协议效力研究

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【摘要】：股权转让制度是公司制度的重要组成部分之一，其对于创业投资者热情的激发及促进公司高效运营，具有重大意义。随着我国社会主义市场经济的发展，股权转让行为日益活跃，司法实践中因股权转让引起的纠纷也日益增多。2005年10月修订的新《公司法》虽对设专章对有限责任公司股权转让问题予以了明确规定，增强了股权转让条款的可操作性，对原公司法中的股权转让制度进行了不小的修订和完善，但相关法律规范仍过于单薄，仍然有许多问题需要探讨。 有限责任公司介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性的特点。有限责任公司的股权转让，涉及法人、自然人等多种民事主体之间的权益。股权转让协议作为股权转让中重要的一环，其效力问题的判定不仅关系到对以上各方主体之间的权益协调，也关系到如何维护有限责任公司的资合本质，但又不破坏其人合基础，保证有限责任公司的正常运营及社会主义市场经济的有序发展。 本文除引言及结语外，全文分为五个部分。 第一部分，“有限责任公司股权转让基本理论”，主要界定了股权转让的概念、股权转让的类型以及股权转让的法律特征。通过对上述问题的分析，厘清了股权转让的一些基本理论问题，对后文其它问题的阐述作了理论铺垫。 第二部分，，“有限责任公司股权转让协议效力概述”，重点论述了股权转让效力于股权转让协议效力的区别，股权变动与股权转让协议效力的关系。区分股权转让效力与股权转让协议的效力是本文的一大切入点，同时论述股权转让协议的效力也必然无法回避变更登记与股权转让协议效力的关系。 第三部分，“瑕疵股权与股权转让协议的效力”，从瑕疵出资与隐名投资两个方面论述了瑕疵股权与股权转让协议的效力，对瑕疵股权转让中一些热点、难点问题给出了一些自己的看法。 第四部分，“无瑕疵股权与股权转让协议的效力”，对股权转让中涉及的股东优先权、超越性股权转让、归一型股权转让等存在争议的问题进行了探讨并试图给出可行的回答。 第五部分，“其他特殊情况下股权转让协议的效力”，对公司章程对股权转让协议效力的影响，分期缴纳中股权转让的特殊问题进行了论述。
【关键词】：股权转让 股权转让协议 股权转让协议效力 瑕疵股权 无瑕疵股权
【学位授予单位】：吉林财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要3-5
• Abstract5-9
• 引言9-10
• 一、 有限责任公司股权转让基本理论10-14
• （一） 股权转让的概念10
• （二） 股权转让的类型10-12
• 1．根据股东对转让行为发生的主观自觉和他觉程度分为自愿转让和非自愿转让10-11
• 2．根据股权转让事由，分为因股东自身原因引起的股权转让和因公司原因而引起的股权转让11
• 3．根据转让路径的不同，分为采用竞价方式的转让和采用协议方式的股权转让11-12
• （三） 股权转让的法律特征12-14
• 1．股权转让是一种民事法律行为12
• 2．股权转让行为是一种要是法律行为12
• 3．股权转让行为既有债权行为又有物权行为12-13
• 4．主体特定13
• 5．股权转让受到一定限制13-14
• 二、 有限责任公司股权转让协议效力概述14-17
• （一） 股权转让效力与股权转让协议的效力14
• （二） 股权变动与股权转让协议的效力14-17
• 1．未登记的股权转让协议的效力14-16
• 2．已登记的无效股权转让协议的处理16-17
• 三、 瑕疵股权与股权转让协议的效力17-22
• （一） 瑕疵出资与股权转让协议的效力17-19
• 1．瑕疵出资的概念17
• 2．瑕疵出资与股权转让协议的效力17-19
• （二） 隐名投资与股权转让协议的效力19-22
• 1．隐名投资的概念19-20
• 2．隐名投资与股权转让协议的效力20-22
• 四、 无瑕疵股权与股权转让协议的效力22-28
• （一） 股东优先购买权与股权转让协议的效力22-25
• 1．股东优先购买权的权利性质22
• 2．关于股权转让协议效力22-23
• 3．股东优先购买权中“同等条件”的司法判断23-24
• 4．国有股转让时的优先购买权问题24
• 5．部分行使优先购买权问题24-25
• （二） 股东人数限制与股权转让协议的效力25-28
• 1．关于超越性股权转让协议的效力25-26
• 2．关于归一型股权转让协议的效力26-28
• 五、 其他特殊情况下股权转让协议的效力28-33
• （一） 公司章程对股权转让协议效力的影响28
• （二） 分期缴纳注册资本时股权转让的特殊问题28-33
• 1．缴纳出资期限内的股权特征与规则需求28-30
• 2．缴纳出资期限内的认缴股权转让协议之解释论分析30-33
• 结语33-34
• 参考文献34-36
• 后记36

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前4条

1 张大海;;有限责任公司股权继承法律问题研究 兼评我国《公司法》第76条[J];法律适用;2008年04期

2 邹碧华;论归一性股权转让协议之效力——兼论股权归一后交易安全之保护[J];法学;2005年10期

3 王建东;毛亚敏;;离婚诉讼之公司股权分割问题探讨——兼论“《婚姻法》司法解释(二)”第16条之完善[J];法学;2007年05期

4 陈晓军;;股权出资四题[J];前沿;2007年10期

本文编号：961751