有限责任公司股权外部转让限制条件研究

发布时间：2017-10-08 15:36

  本文关键词：有限责任公司股权外部转让限制条件研究

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【摘要】：随着经济社会的快速发展，社会资源的流动性不断增强，有限责任公司的股权流转也更加频繁。我国法律规定有限责任公司的股权可以自由对外转让，同时为了维护其人合性对股权外部转让行为也规定了一定的限制。如何在股权外部自由转让与法律限制之间寻找最佳的平衡点，协调有限责任公司人合性和资合性之间利益的矛盾冲突，法律规定上还有一定的空白之处，理论研究也存在较大的分歧，成为了有限责任公司股权外部转让顺利进行的一个障碍。笔者针对我国《公司法》中规定的股权外部转让行为限制条件，通过提出问题、分析问题和解决问题的脉络，对其进行研究，阐明自己的观点，以期对解决现有的股权外部转让纠纷有所裨益。论文共分三部分： 第一部分为股权外部转让限制的基本理论。本部分首先分析了股权转让的基本理论和各种方式，将股权转让区分为股权内部转让、股权外部转让、公司回购股权，进而分析股权外部转让的基础理论和对其进行限制的依据。 第二部分为我国股权外部转让限制条件评析。本部分主要是对《公司法》第71条规定的一般限制条件、第72条规定的强制执行中的优先购买权和第75条规定的股权继承进行逐一分析，分析规定中的基本含义及其在实践中存在的各种问题，探讨问题形成的原因，，为后文解决问题提供理论基础，确保思路意见更具有针对性。 第三部分为完善我国股权外部转让限制条件的立法建议。本部分根据前文中的分析，首先对于各种研究解决方法的成果争议进行了评析，并针对上部分的评析，借鉴域外的相关优秀立法，提出相应的完善意见，以期为问题的解决提供科学的理论参考。 本文的创新之处： 一、通过分析国内外部分行使优先购买权已有的理论研究成果，提出了规范我国股东部分行使优先购买权相应的具体措施。 二、通过对公司章程关于股权外部转让行为的自治界限问题进行深入的分析研究，从《公司法》条文的角度出发，运用体系解释、逻辑解释的方法层层递进，提出了《公司法》股权转让限制规定属于任意性条款，公司章程可以优先约定的论点。 三、通过对股权继承、夫妻共同财产股权分割、向近亲属股权赠与行为三者的比较分析，借鉴域外立法的相关规定，提出了三者都应当适用普通的股权外部转让限制条件的相关观点。
【关键词】：有限责任公司 股权外部转让 限制条件研究
【学位授予单位】：广东财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• ABSTRACT5-6
• 目录6-8
• 前言8-9
• 第一章 股权外部转让限制的基本理论9-13
• 第一节 股权转让的方式9-10
• 一、 股权内部转让9
• 二、 股权外部转让9-10
• 三、 公司回购股权10
• 第二节 股权外部转让的理论基础10-11
• 一、 股权的财产性10
• 二、 公司兼具资合性10
• 三、 转让股东权益的维护10-11
• 第三节 股权外部转让限制的依据11-13
• 一、 转让自由与人合性的博弈11
• 二、 维护原始股东的合理预期11-12
• 三、 维持公司经营目标的稳定12-13
• 第二章 我国股权外部转让限制条件评析13-23
• 第一节 同意制度13-15
• 一、 同意制度的含义13-14
• （一） 其他股东过半数同意13
• （二） 强制购买行为13-14
• （三） 同意的行使方式14
• 二、 同意制度的分析14-15
• （一） 书面通知内容规定不具体14-15
• （二） 强制购买行为价格不明确15
• （三） 同意制度的设定不合理15
• 第二节 优先购买权制度15-18
• 一、 优先购买权的内涵15-16
• 二、 优先购买权的分析16-18
• （一） 行使主体模糊16-17
• （二） 行使缺乏时限17
• （三） 行使范围不清17-18
• （四） “同等条件”标准缺失18
• 第三节 公司章程的限制18-20
• 一、 公司章程规定的含义18-19
• 二、 公司章程自治界限问题19
• 三、 公司章程相关规定不具体19-20
• 第四节 特殊情形的限制20-23
• 一、 强制执行的转让限制20
• 二、 继受股权的转让限制20-21
• 三、 突破法定人数时的转让限制21-23
• 第三章 完善我国股权外部转让限制条件的建议23-32
• 第一节 完善同意制度的规定23-24
• 一、 明确转让通知的具体内容23
• 二、 完善强制购买行为的规定23
• 三、 以优先购买权取代同意制度23-24
• 第二节 完善优先购买权制度的规定24-26
• 一、 明晰优先购买权的逻辑关系24
• 二、 规定优先购买权的行使期间24-25
• 三、 规范优先购买权部分行使情形25-26
• 四、 明确“同等条件”的具体标准26
• 第三节 完善公司章程的规范内容26-28
• 一、 科学规范公司章程的内容26-27
• 二、 明确公司章程的自治效力27-28
• 三、 规范公司章程的解释规则28
• 第四节 明确特殊情形的限制28-32
• 一、 规范强制执行的转让限制28-29
• 二、 规范继受股权的转让限制29-30
• 三、 规定股东数异常时的处理机制30-32
• 总结32-33
• 参考文献33-35
• 致谢35

【共引文献】

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本文编号：994843