有限责任公司小股东盈余分配请求权的保护

发布时间：2020-03-18 07:12

【摘要】：盈余分配请求权是股东的一种基本的权利,是股东获得投资收益的重要途径,对股东获得利润至关重要。股东的盈余分配请求权作为股东自益权的核心,该权利对股东最终能否实现利润分配具有重大作用,同时也会影响股东的投资积极性,进而影响我国公司制度的发展。公司是否进行盈余分配、怎样分配、分配的形式都属于公司自治的范围,公司法一般不予干预。但是,公司的盈余分配决定权掌握在公司的大股东或者控制股东手中,一旦这些股东通过资本多数决原则作出不分配或者象征性分配盈余的决议,将直接损害到小股东的利益。随着经济的发展,越来越多的人参与经济活动中来,股东之间有关盈余分配纠纷的案例也逐步增多。虽然我国对股东的盈余分配权提供了一些保护,但是,这都未对股东的盈余分配权纠纷提供直接保护,无法真正满足股东盈余分配的需要。在司法实践中,法院受“公司自治、谨慎干预”原则的约束,对公司决议仅采取合法性审查,加之小股东由于种种原因并不能证明控股股东对其造成侵害,缺乏有效的证据造成的结果就是法院不支持小股东想要分配盈余的诉讼请求,盈余分配请求权的实质上也很难得到司法的保护。鉴于此,本文主要从小股东盈余分配请求权受侵害的原因和类型以及如何保护等方面入手,提出通过公司章程做出对盈余分配的事前保护以及强制盈余分配之诉的事后保护。本文的引言部分介绍了目前有限责任公司小股东盈余分配请求权的保护现状,并且通过一个案例说明司法实践中的做法,引出目前的小股东盈余分配请求权的困境。本文的第一部分是对盈余分配请求权的理论分析,分别对具体盈余分配请求权,抽象盈余分配请求权分别进行了描述。本文的第二部分对盈余分配请求权受侵害的原因及类型进行了分析。从资本多数决、大小股东之间的利益冲突以及逃税等角度阐述了大股东会侵害小股东的盈余分配请求权的原因。进一步分析了股东利润分配请求权受侵害的情形,包括:董事会不制定利润分配方案、大股东恶意不分配或者不召开、违法召开股东会。本文的第三部分是法律对股东盈余分配请求权救济的规定。首先介绍了目前法律的一些规定,包括去年新公布的《公司法解释四》第14、15条以及之前的最高院和一些高级法院的对盈余分配请求权之诉的一些规定,并对这些规定进行了评析。接着又介绍了一些具体的救济措施及这些救济措施的局限性,包括:股权回购制度、解散公司之诉、股东会决议无效或者可撤销之诉。本文第四章分为两部分来保护小股东得到盈余分配的权利。首先,从公司内部通过公司章程对小股东的知情权的保护从而间接保护盈余分配的权利;通过建立法务会计制度帮助司法机关调查案情。其次,从公司外部寻求司法救济,笔者强调建立强制盈余分配之诉来保护小股东的盈余分配请求权。
【学位授予单位】：兰州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

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本文编号：2588408