论无分配方案下公司盈余分配纠纷的司法介入

发布时间：2020-03-18 08:58

【摘要】：股东作为公司的出资者,其目的是获取资本回报,尤其是对于小股东而言,股利是其获取收益的主要形式。控制股东与中小股东的利益追求并不统一,这种不统一在有限责任公司中会表现的更加明显,由于二者间存在利益冲突,公司盈余分配的纠纷也就随之出现。《公司法司法解释(四)》于2017年9月1日开始施行,其中第14条与15条分别规定了有分配方案和没有分配方案的公司盈余分配纠纷的处理思路。与前者不同,没有分配方案的盈余分配纠纷的法律关系更加复杂,仅仅以一条司法解释之规定,不足以解决裁判过程中的诸多问题。本文的研究对象限为有限责任公司中无分配方案的情形下,盈余分配纠纷的司法介入问题。本文运用了案例分析以及比较分析的方法,首先通过对案件整理与分析,找到现阶段司法在解决无分配方案的公司盈余分配纠纷案件时所存在的问题;进而讨论司法介入公司盈余分配纠纷的正当性,明确司法可以介入其中;接下来对域外的制度进行分析,为我国问题的解决提供思路;最后提出对于司法介入到无分配方案的公司盈余分配纠纷中的建议。本文正文分为三个部分:第一部分首先筛选所需的无分配方案的公司盈余分配纠纷案件,从年份、审级、审理结果等角度对案件进行宏观观察,并在此基础上对司法积极介入与司法消极回避公司盈余分配纠纷的原因进行类型化分析,发现我国实务中有审理思路混乱,尺度不统一的问题。从现象到本质,造成这种状况的原因在于司法介入的判断标准模糊与司法介入的具体程序不明。第二部分分析公司法内在的要求、有限责任公司异质性的需求以及商业判断规则的局限,认为司法对于公司盈余分配纠纷的介入应该是题中之义,具有正当性。我国在确定司法介入的标准以及路径时,可以域外经验为参考:英国以不公平损害救济原则为标准进行介入,美国以合理期待原则为标准进行介入,在裁判方式上二者都包括股权回购和公司解散,并且法院也可以强制分配盈余;法国和德国以禁止权利滥用原则为标准,亦对股东进行救济。第三部分提出无分配方案下司法介入公司盈余分配纠纷的完善建议:1、司法介入时应该遵循合理介入、禁止权利滥用以及审慎裁判的原则。2、以合理期待理论对滥用股东权利进行界定,明确司法介入的判断标准。3、在具体操作上,举证责任以“谁主张,谁举证”为前提,但减轻小股东在可分配盈余数额的确定上的举证责任;盈余数额的确定充分参考专业机构的意见并结合具体实际;判决的形式表现为判令公司进行盈余分配的决议,并对决议的内容进行一定限制。
【学位授予单位】：福州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2588532