有限公司股东盈余分配权的司法保护问题研究

发布时间：2017-03-26 07:12

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【摘要】：公司在寻求利润的背后,往往是投资者在追求利润。投资者利用投资,从而通过公司行为来获取回报,公司持续存在的目的就在于此。因而,股东自然拥有盈余分配的权利,在能够确保公司稳定健康发展的基础上,将公司的盈余分配给各个股东。但在现实中,每个投资者对公司的投资并不是完全相等的,同时,每个投资者对公司所附的债务仅以其投资额为限,因此,这些投资者们,也就是股东,在法律理念上地位的不平等就会带来在公司事务中决策权的差别,这就是资本多数决原则所带来的影响。事实上,由于资本多数决原则的持续并被绝对的彻底化,它与其他权利一样也会存在被滥用的可能,因此出现了很多控制股东为了一己之利,从而损害中小股东利益的现象,包括有些公司盈利情况较好,但控制股东通过操纵董事会而不向股东分配盈余,或者分配较低比例的盈余。而控制股东自己却通过其他方式如享受高额薪酬等方式避免低盈余的损失。在这种情况下,自治的公司及内部主体可能会寻求司法的帮助。但是,我国目前对此类盈余分配纠纷受到侵害时如何进行救济则缺乏相应的途径,现存的救济手段总有种种不足。因为缺乏具体细则的指导,我国对当前股东盈余分配纠纷中的抽象盈余分配请求权遭受到侵害时如何救济看法不一,因此在法院裁判中会出现裁判不一的现象。本文即分为四个章节对此问题进行探讨:第一章主要介绍了盈余分配请求权受侵害的类型并分析了公司盈余分配纠纷问题存在的原因,同时探讨了司法介入盈余分配纠纷的正当性问题,以及在面对公司盈余分配纠纷时该如何在公司自治与司法介入之间达到一个平衡。第二章从两个角度分析了我国目前对盈余分配纠纷救济的不足。在立法角度层面,目前存在的司法救济途径不能从本质上解决公司盈余分配纠纷,当实践中出现无法通过现有法律解决问题时,就需要立法者对法律进行修订或者创设。在司法角度层面,以案例的形式引出我国法院目前在面对公司盈余分配纠纷问题时模糊不一的态度,即法院是否应当受理股东越过股东会议而申请的盈余分配之诉?第三章以案例的形式介绍了国外法律在面对资本多数决原则的滥用时,如何保护中小股东的盈余分配权:这些国家在面对股东盈余分配纠纷时都选择了有条件的介入公司自治,在选择介入后,各国对于裁判后的救济方式又有所不同。第四章在之前论述的基础上,希望借鉴国外的救济途径,建议我国引入强制盈余分配之诉,从而可以更好的保护中小股东的合法权益。与此同时,对强制盈余分配之诉如何引入及如何适应我国当前制度做出一个较为具体的介绍。
【关键词】：盈余分配 公司自治 司法介入 强制盈余分配之诉
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 引言8-11
• 第一章 公司盈余分配的司法介入11-17
• 第一节 司法介入公司盈余分配的正当性11-13
• 一、 价值根源-公司主体间的利益冲突11-12
• 二、 深层原因-资本多数决的滥用12-13
• 第二节 侵害盈余分配请求权的类型13-14
• 一、 未就盈余分配召开股东会议14
• 二、 股东会决议不分或少分盈余14
• 三、 以不正当方式稀释可供分配利润14
• 第三节 解决盈余分配纠纷的价值取向：公司自治与公平正义的平衡14-17
• 第二章 我国《公司法》对于股东盈余分配请求权的保护不足17-28
• 第一节 立法保护之不足17-20
• 一、 股东会决议可撤销之诉之不足17
• 二、 异议股东回购请求权之不足17-18
• 三、 股权转让之不足18-19
• 四、 公司解散之诉之不足19-20
• 五、 违背股东诚信义务的损害赔偿之诉之不足20
• 第二节 司法保护之不足20-26
• 第三节 本章小结26-28
• 第三章 股东盈余分配权司法救济的比较法研究28-35
• 第一节 美国—强制盈余分配制度28-30
• 第二节 英国—不公平损害救济制度30-32
• 第三节 法国—引用判例惩罚权力滥用32-33
• 第四节 德国—股东除名之诉33
• 第五节 外国法对我国制度构建的借鉴意义33-35
• 第四章 我国股东盈余分配诉讼制度的构建35-43
• 第一节 法院支持强制盈余分配之诉的实质前提35-38
• 一、 公司存在可供分配的利润35
• 二、 控制股东存在恶意35-37
• 三、 中小股东所遭受的损害与控制股东的行为有因果关系37
• 四、 穷尽内部救济37-38
• 第二节 盈余分配之诉的程序规则38-40
• 一、 当事人38-39
• 二、 举证责任与担保费用39-40
• 第三节 法院的裁判及其效力40-43
• 一、 裁判的思路40-42
• 二、 裁判的效力42-43
• 结语43-44
• 参考文献44-47
• 致谢47-48

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