我国上市公司章程反收购条款研究

发布时间：2020-06-28 04:06

【摘要】：2015年宝能系通过在证券市场上大量吸纳万科的股票从而一跃成为万科第一大股东,虽说万科通过采取股票停牌的手段为自身争取反击对手的时间,但其管理层依然面临被罢免的危机,与“宝万之争”相类似的,还有“大港油田收购爱使股份”一案。而上市公司在公司章程当中设置反收购条款是上市公司在收购活动当中抵御恶意收购的常用手段。随着恶意收购的发生日趋频繁,上市公司在章程中设置反收购条款也日趋常见。常用的反收购条款有:交错选举董事条款、超级多数条款、提案权限制条款、金降落伞条款等等。然而,我国法律法规目前并未对上市公司章程当中的反收购条款进行明确的规制,部分反收购条款当中的涉及到限制股东权利、调整董事会制度等措施的合法性尚不明确和清晰,因此需要对我国上市公司章程反收购条款进行成因、特点和合法性的分析,并结合我国有重大影响的典型案例进行分析。论文以2015年以来“宝万之争”之后部分上市公司修改或增设公司反收购章程的实践作为实证分析的基础,首先详细阐述了论文的选题背景和意义,以及国内外相关学者的研究综述,包括对上市公司反收购的理论研究和对其反收购条款的具体分析、发展路径等。紧接着是对收购与反收购的概念、理论基础、价值定位、背后的成因以及公司章程属性的分析,探讨反收购条款的制度逻辑与性质。然后对目前我国上市公司章程反收购条款进行类型化的划分,围绕当前公司章程当中运用反收购条款的现状,探讨其背后的合理性和合法性,选取典型案例进行分析。然后选取英美日及欧盟等国家和地区的关于收购与反收购的相关立法规定,并理论联系我国实际,提出借鉴的可能性;最后针对我国在立法和实践中存在的问题,提出相应的完善建议,包括明确合法性标准、完善董事责任体系、加强监管等等。
【学位授予单位】：华南理工大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

相关期刊论文 前4条

1 曾祥生;方昀;;论上市公司反敌意收购行为的法律规制[J];武汉大学学报(哲学社会科学版);2014年03期

2 张舫;;上市公司章程中董事选任条款的有效性分析[J];法学;2009年01期

3 罗培新;;公司法强制性与任意性边界之厘定:一个法理分析框架[J];中国法学;2007年04期

4 汤欣;朱芸阳;;欧盟新公司法指令规范下的反收购措施——以“建立公平竞争市场”原则为中心[J];清华法律评论;2006年00期

相关硕士学位论文 前1条

1 陶靖;“董事提名权限制”反收购措施的法律问题研究[D];北方工业大学;2011年

本文编号：2732534