注册资本认缴制下股东出资义务问题研究

发布时间：2020-07-29 09:55

【摘要】：公司资本制度是公司的支撑性制度,而股东出资义务又是公司资本充实的前提,所以对股东出资义务的研究显得额外重要。2014年3月1日正式实施的《公司法》将资本的缴纳制度改为了认缴制。在注册资本认缴制下,最低资本额的要求被废除,股东只需要认缴资本,公司即可成立,而且资本实际缴纳的时间和数额还可以由股东自己决定。所有的改革都具有两面性,我国此次公司资本制度改革亦是如此。在注册资本认缴制度赋予股东开设公司方便的同时也加大了债权人的风险。值得注意的是,此次改革并非是对资本制度的基本理论和股东出资义务的否定。无论是实缴制度还是认缴制度都没有动摇股东出资义务的存在,如果股东不在约定期间内缴纳足额缴纳出资仍然还是需要承担相应的法律责任的。遗憾的是新《公司法》只对认缴制下股东的出资义务方式进行了重新规定,却没有对认缴制下债权人遇到公司资本瑕疵后的法律救济进行相应规定。在认缴制的背景下,债权人的利益将会面临新的法律风险。鉴于此,本文希望通过结合学界和司法实务界对于认缴制度的解释,从多个角度全面具体的阐述认缴制度下股东的出资义务是否发生了改变,并在此基础上对债权人保护的方法进行研究与探讨。本文针对以上需要研究的问题,首先运用比较分析的方法,从美国、德国与日本的资本制度改革出发,试图探究各发达国家经济发展与资本制度间的联系。其次,运用了文献研究法,在阅读文献的过程中发现有学者认为认缴制度是对我国资本制度的重大颠覆,而有的学者则认为改革并没有从根本上动摇我国的资本制度。笔者通过阅读相关的著作和论文,提出了关于认缴制度本质的一些看法。在债权人保护方面,笔者也阅读了国内外相关的制度,从中借鉴了一些适合我国采用的制度措施。此外,文中还大量使用了文献解释的方法,对《公司法》的相关条文进行了梳理和解释。文章具体可以分为三个部分。第一部分着重介绍了我国《公司法》改革的背景与动因,并结合美国、德国、日本资本制度改革的内容分析此次注册资本认缴制度的合理性与可能性。第二部分则分析了注册资本认缴制度下股东出资义务的具体内容。从法理上对人们对认缴制度产生的一些误解进行解释,从实践上着重分析《司法解释三》中对股东出资义务的的具体认定。第三部分着重分析新法可能给债权人带来的风险,并针对这些风险提出了四种补救措施。
【学位授予单位】：扬州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91

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