股份有限公司章程对股权转让限制问题研究

发布时间：2020-07-30 15:01

【摘要】：2014年3月1日《公司法》修改生效,与修改前的《公司法》相比,新《公司法》增加了更多自治条款,扩大了公司的自治空间,而公司章程正是股东实现公司自治的重要载体。虽然《公司法》赋予了公司更大的自治空间,但这一自治权利是有界限的。在现实生活中,有些股份有限公司因在公司章程中设置限制股权转让的条款而引起法律纠纷,该类纠纷案件正逐年增多。本文在查阅相关法律法规和文献资料的基础上,运用案例分析法和价值分析法对股份有限公司章程限制股权转让问题进行了研究。首先,对公司自治及股份有限公司限制股权转让的意义进行了分析。其次,对股份有限公司章程限制股权转让的现状进行了分析,包括具体方式、产生的问题及公司章程中的限制条款的效力等方面。股份有限公司章程主要通过禁止转让或变相禁止转让、限制股权受让主体、限制股权转让比例、强制股权转让等方式限制公司股权转让,这些限制股权转让的条款会产生股东实质丧失股权处分权、股东无法退出公司、无法继承股东资格等问题。因此,需要明确相关公司章程限制股权转让条款的效力判断标准并进行判断。本文从法经济学角度进行分析判断,分别论述了上市公司、非上市公众公司、非公众股份有限公司等限制股权转让条款的效力。在研究国内股份有限公司章程限制股权转让现状的基础上,本文还对域外国家公司章程限制股权转让的立法规定进行了研究。结果发现,无论是大陆法系国家还是英美法系国家,普遍对公司章程作出股权转让限制性规定留有余地,承认公司章程、协议等对股权转让的限制性规定的特殊效力。基于对国内外股份公司章程限制股权转让问题的研究结果,针对国内股份有限公司章程限制股权转让存在的问题及域外国家的相关启示,本文从公司章程设计、司法审查基准等方面提出了相关建议,认为应当预设股东退出公司途径、遵循可预见原则、维护股东平等原则、引入合理性标准、严格解释章程修正案的股权转让限制条款。
【学位授予单位】：大连理工大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】