公司双重股权结构的法律研究

发布时间：2020-07-31 10:45

【摘要】：近几年来,多家中国(互联网)科技企业选择赴美上市。仔细研究这些公司提交的上市申请文件,可以发现有些公司采用了一种不同于国内公司的股权架构——公司内存在两种不同类别的普通股,分别对应高低不同的表决权。而正是通过这一制度,这些企业的创始股东得以凭借持有少量高表决权的股份在公司运营决策中享有较大的话语权。本文试图深入研究上市公司发行不同投票权股票的问题,进一步分析因发行不同投票权股票而形成的双重股权结构,探讨美国如何通过利益平衡的方式维护其良好运行,从中获得启示和借鉴,为完善我国公司法、证券法等相关法律法规提出建议,明确我国在股权结构上的发展方向。本文共分五个部分,具体内容分述如下：第一部分阐述了双重股权结构的含义、法律特征、实现方式、法律价值分析,对双重股权结构做了一个初步的界定。第二部分介绍域外双层股权结构的法律实践和经验启示。从阐述双层股权结构与美国相关制度保障的契合性中,揭示美国如何做到各种利益之间的平衡从而维护双层股权结构的稳定,研究美国是如何化解上市公司发行不同投票权股票所带来的负面影响的。从双层股权结构的经验中得到启示和借鉴,并明确我国资本市场未来的发展方向。第三部分通过对“一股一权”原则的弊端和双重股权结构立法空间的分析,阐释了我国资本市场适用双层股权结构的必要性和可行性。第四部分分析了我国资本市场引入双层股权结构所面临的法律和公司治理上的障碍：违背一股一权和同股同权原则；缺乏“集团诉讼”制度所导致的股东维权效率低下；独立董事制度不成熟；监事会赢弱；上市公司信息披露制度存在缺陷。第五部分列出了构建我国双重股权结构法律制度的建议,提出了将双重股权制度纳入法治轨道;设计完善双重股权结构企业的上市规则；建立保护中小投资者的配套制度,从而在改革与发展和投资者保护之间寻找实现利益最大化的平衡点。
【学位授予单位】：海南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2776370