公司合并无效制度的研究

发布时间：2017-04-02 04:13

  本文关键词：公司合并无效制度的研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：公司合并对公司而言,能够扩大经营规模,增强竞争实力,提高规模效益；对社会而言,可以扩大社会生产规模,减少社会化生产成本。合并使多数公司在经济上及法律上抛弃其独立地位,合并成为一个单一的经济实体,这是企业组织体系调整的重要方式之一。如果公司因故而合并无效,则会导致公司团体法律关系的不稳定,不仅会侵害利益相关者的利益,而且可能会影响市场经济的发展。所以,为了更好的维护利益相关者的利益,保护交易安全和提高公司合并效率,维护市场经济健康有序的运行,我国有必要建立公司合并无效制度,从而有效保护合并当事公司及利益相关者的利益。本文首先对公司合并无效制度的内涵加以说明,对解决合并纠纷的相关制度——公司合并决议瑕疵制度进行分析。通过对大陆法系国家、区域及地区的公司合并无效制度进行分析,借鉴国外及相关区域的优秀先进理论,探讨了我国建立公司合并无效制度的可行性。分析了我国公司合并无效制度缺失的原因,说明了我国建立该制度的必要性。在此基础上提出我国公司合并无效制度的具体规则设计,希望以此来完善我国的公司合并法律体系。第一章：公司合并无效制度的理论分析。在研究一个规则或制度之前,需要对相关概念进行界定。本部分首先介绍公司合并无效的概念、特点,其次对解决合并纠纷的相关制度——公司合并决议瑕疵制度进行分析,并指出二者之间存在的关系。第二章：域外公司合并无效制度的立法比较研究。从域外法律规定来看,公司合并无效制度的立法规定主要存在于大陆法系国家、区域及地区,部分国家公司合并无效制度已达到了较为完善的程度。而英美法系国家由于其法人人格制度规定较为完备,因此,英美法系国家鲜有该制度的相关规定。本文通过对域外公司合并无效制度进行分析评价,借鉴了公司合并无效的原因、主体、时效、法律效果、补证程序这几个方面的内容。提出对于公司合并无效不仅要慎重宣告,而且还要严格规定公司合并无效的程序。第三章：我国公司合并无效制度的现状分析及其建立必要性。由于制定该制度需要慎重,并且基于法官整体素质的考虑,加上在借鉴国外优秀立法经验方面也有所欠缺,因此我国没有规定公司合并无效制度。我国现阶段处理该纠纷的依据为民法基本理论和《合同法》的规定,这给我国现阶段的司法实践带来了相应的法律问题。通过分析,得出建立公司合并无效制度的必要性,说明该制度是利益主体广泛性的要求、履行债权人保护程序的要求、合并纠纷解决期限合理性的要求、合并制度应具有灵活性的要求,同时也完善了我国公司合并制度、体现了公平公正的主流价值观。第四章：构建我国公司合并无效制度的可行性及具体规则设计。该章是本文的重点部分,从法律价值的权衡、公司司法实践、域外公司合并无效制度的借鉴三个方面论证了构建公司合并无效制度的可行性。接着重点阐述构建我国公司合并无效制度的具体内容,从公司合并无效制度的原因、主体、除斥期间、法律效果四个方面作了详细说明,要求利益相关者针对公司合并过程中出现的严重合并瑕疵问题,利用法律武器来维护自身的合法权益。为了防止部分原告滥用该诉讼权利,建立了公司合并无效制度的规制措施——诉讼担保机制,力求不断完善我国的公司合并无效制度。对于公司合并无效的宣告,应坚持审慎原则,从公平公正、交易安全的角度出发,对于瑕疵显著轻微应给予一定补正期限,尽量达到维持公司法律关系稳定的法律效果,因此建立了公司合并无效制度的配套制度——瑕疵补正。
【关键词】：公司合并无效 公司合并瑕疵 公司合并无效诉讼
【学位授予单位】：东北财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• ABSTRACT4-9
• 引言9-11
• 1 公司合并无效制度的概述11-16
• 1.1 公司合并无效11-13
• 1.1.1 公司合并无效的概念11-12
• 1.1.2 公司合并无效的特点12-13
• 1.2 公司合并无效制度13-16
• 1.2.1 公司合并无效制度的涵义13
• 1.2.2 解决合并纠纷的相关制度——公司合并决议瑕疵制度13-16
• 2 域外公司合并无效制度的立法比较研究16-24
• 2.1 大陆法系国家及区域、地区的相关规定16-21
• 2.1.1 韩国《商法典》对公司合并无效制度的相关规定16-17
• 2.1.2 日本《公司法》对公司合并无效制度的相关规定17-18
• 2.1.3 法国《公司法》对公司合并无效制度的相关规定18-19
• 2.1.4 德国《商法典》对公司合并无效制度的相关规定19-20
• 2.1.5 《欧盟第3号公司法指令》对公司合并无效制度的相关规定20-21
• 2.1.6 澳门《商法典》对公司合并无效制度的相关规定21
• 2.2 对域外公司合并无效制度的评价及借鉴21-24
• 2.2.1 对域外公司合并无效制度的评价21-22
• 2.2.2 对域外公司合并无效制度的借鉴22-24
• 3 对我国公司合并无效制度现状分析及其构建必要性24-33
• 3.1 我国公司合并无效制度缺失的原因分析24-25
• 3.2 对该类纠纷我国现阶段的处理模式25-27
• 3.3 我国现阶段法律规定及司法实践带来的法律问题27-30
• 3.3.1 法院审查标准不一致27
• 3.3.2 公司合并纠纷的诉权主体规定不全面27-28
• 3.3.3 公司合并相关诉讼缺乏对世效力和溯及力的规定28-29
• 3.3.4 缺少公司合并限制的相关规定29
• 3.3.5 缺乏瑕疵补正辅助制度29-30
• 3.4 构建公司合并无效制度的必要性30-33
• 3.4.1 利益主体广泛性的要求30
• 3.4.2 履行债权人保护程序的要求30
• 3.4.3 合并纠纷解决期限合理性的要求30-31
• 3.4.4 合并制度应具有灵活性的要求31
• 3.4.5 完善我国公司合并制度的必然要求31
• 3.4.6 体现公平与效率相统一的必然要求31-33
• 4 构建我国公司合并无效制度的可行性及具体规则设计33-46
• 4.1 构建我国公司合并无效制度的可行性33-35
• 4.1.1 法律价值的的权衡是建立公司合并无效制度的选择依据33-34
• 4.1.2 公司司法实践为建立公司合并无效制度提供经验34
• 4.1.3 域外公司合并无效制度为我国公司合并无效制度的建立提供了借鉴34-35
• 4.2 我国公司合并无效制度的具体规则设计35-46
• 4.2.1 确立公司合并无效制度的原因35-41
• 4.2.2 确定公司合并无效制度的主体41-42
• 4.2.3 公司合并无效制度的除斥期间42
• 4.2.4 公司合并无效制度的法律效果42-44
• 4.2.5 建立公司合并无效制度的规制措施——诉讼担保机制44-45
• 4.2.6 构建公司合并无效制度的配套制度——瑕疵补正45-46
• 结语46-48
• 参考文献48-50
• 后记50-51

【相似文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 武敏;;法学视角下的公司合并[J];濮阳职业技术学院学报;2013年01期

2 潘西里;公司合并法律问题的研究[J];河北法学;1997年02期

3 张冬云;论公司合并法律体系的构建与完善[J];社会科学研究;1998年02期

4 ;我可否要求退出公司收回股金?[J];法制与经济;2005年16期

5 刘宏健;;公司合并的法律思考[J];安阳工学院学报;2005年06期

6 杨春宝;;他可以要求退还出资款吗[J];科技创业;2008年11期

7 谭茗;;对我国建立公司设立无效诉讼制度的思考[J];法制与经济(下旬刊);2009年05期

8 唐英;;公司合并的法律界定[J];特区经济;2010年04期

9 韦浩;孙万国;;公司合并若干法律问题辨析[J];中国工商管理研究;2012年05期

10 张国栋;;我国公司合并制度的法律思考[J];东方企业文化;2012年09期

中国重要会议论文全文数据库 前10条

1 郑玄;;公司合并中税务筹划的法律风险及防范[A];当代法学论坛（二○一○年第1辑）[C];2010年

2 赵万一;李秀文;;论职工(劳动者)在公司治理中的地位和作用[A];北京论坛（2007）文明的和谐与共同繁荣——人类文明的多元发展模式：“全球化趋势中跨国发展战略与企业社会责任”法学分论坛论文或摘要集（下）[C];2007年

3 彭志鸿;韩晓;;上市公司之间收购的法律问题初探[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2001年

4 项叶萍;;公司注销登记初探[A];工商行政管理论文选[C];2004年

5 梅海军;;有限责任公司股东退出制度研究[A];律师事业与和谐社会——第五届中国律师论坛优秀论文集[C];2005年

6 王晓强;;公司设立中的民事责任[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2004年

7 龚志忠;;公正保护全体投资人的投资权利[A];投资者保护与公司治理论坛论文集[C];2010年

8 李卫;;关于公司合并调整后未来发展方向的思考[A];北京市物资流通协会2010年理论文集[C];2011年

9 张曙光;杨如彦;;揭穿公司面纱的经济学原理[A];中国制度经济学年会论文集[C];2003年

10 ;眼科会议论文集公司简介[A];2006年浙江省眼科学术会议论文集[C];2006年

中国重要报纸全文数据库 前10条

1 晨 华;欧盟全面改革公司合并法规[N];金融时报;2002年

2 陈姗姗;中钢质疑Murchison 并购中西部公司效应[N];第一财经日报;2008年

3 旭;澳联邦银行与康联公司合并[N];国际经贸消息;2000年

4 黄德昌　万玉琴;公司解散类型分析[N];江苏法制报;2011年

5 童;日三大保险公司合并[N];中国证券报;2000年

6 通讯员 何素静;公司合并后债务诉讼时效怎么算[N];浙江法制报;2014年

7 北京同达律师事务所 郑斌;我公司能作“隐名发起人”吗？[N];金融时报;2000年

8 鲁娜;咨询公司，更大还是更专？[N];经济观察报;2007年

9 成锋;法能源公司能否赢得反垄断保卫战[N];中华工商时报;2006年

10 清华大学商法研究中心博士生 王敏邋贺轶民;公司重组：理论与实践[N];法制日报;2008年

中国博士学位论文全文数据库 前10条

1 陈俐茹;从利害关系人之视野解析公司分立[D];中国政法大学;2006年

2 赖武;公司僵局论[D];吉林大学;2009年

3 喜佳;论公司债参与人的利益平衡[D];中国政法大学;2007年

4 闫小龙;公司治理中的利益冲突与平衡[D];中南大学;2003年

5 蒋建湘;公司诉讼研究[D];中南大学;2007年

6 李磊;公司司法清算法理与制度研究[D];复旦大学;2010年

7 苏三永;公司分立制度研究[D];中国政法大学;2005年

8 孙加瑞;公司股东权诉讼研究[D];中国社会科学院研究生院;2000年

9 吴大新;会计政治观与欧盟会计战略的变迁[D];中国社会科学院研究生院;2013年

10 王毓莹;公司章程自治研究[D];中国政法大学;2005年

中国硕士学位论文全文数据库 前10条

1 何胜云;有限责任公司章程开除股东条款效力研究[D];西南政法大学;2008年

2 肖文兴;公司设立无效制度研究[D];郑州大学;2006年

3 张强;公司形式变更法律制度研究[D];西南政法大学;2007年

4 李秀艳;有限责任公司股东除名权研究[D];中国社会科学院研究生院;2015年

5 张曙文;YG网络公司发展战略研究[D];昆明理工大学;2015年

6 张婧玲;论我国有限责任公司僵局破解[D];兰州大学;2015年

7 张常富;公司僵局及其救济制度探讨[D];中央民族大学;2015年

8 朱平安;公司合并中中小股东利益保护研究[D];新疆大学;2015年

9 王丹阳;论我国上市公司委托书征集法律制度的构建[D];广东外语外贸大学;2015年

10 刘枫;论公司章程自治[D];南昌大学;2015年

  本文关键词：公司合并无效制度的研究，由笔耕文化传播整理发布。

，

本文编号：281859