控制股东不当关联交易之合同效力研究

发布时间：2020-09-17 17:15

　　 司法审查中,要求合法有效的关联交易必须符合两个要件:程序要件及实质要件。其中,程序要件要求有两个,一是披露,二是批准。实质要件要求关联交易是合法的和公平的。学界及司法实践中抽象出来的规则要求为:信息透明、程序合法、对价公允。通常认为合法有效的关联交易应当同时满足这三大要求。司法审查在审查合同效力时,割裂了公司内部程序对于公司外部关联交易的联系。这种分离,让我国现阶段司法审查中,对于关联交易合同效力的判断方式分为两种,一是以合同法规定作为依据,二是以公司法第21条作为依据。但两种审查方式都不尽人意。其根本原因在于合同平等原则与商事外观主义原则的矛盾、关联交易效力规则的缺失、立法概念模糊。在主体方面,本文着重对控制股东的不当关联交易进行分析。控制股东主体身份上实际上存在控制股东与非控制股东之间产生的代理问题及信义义务问题。而控制股东排除公司及其他利益相关者的利益时,最为普遍的方式是以关联交易作为通道来输送利益。在实践中,许多案例中的控制股东正是通过这种方式损害公司利益。而企业集团因其具有统一性、独立性、联合性的三大特点,支配企业下属的子公司应当被看成是支配企业的能力延伸,因此需要单独进行分析。本文分别对控制股东滥用控制力及控制股东滥用权力进行的不当关联交易合同效力判断规则的特殊性基础进行分析,发现在控制股东关联交易这一法律行为中,不能把公司内部行为与公司外部交易行为割裂开来。公司内部行为的有效性成为公司外部法律行为有效性的基础,并得出结论为,一般情况下合同效力归于无效,但在发现合同符合显示公平的条件时,应当认定为合同效力为可撤销。并且对企业集团中内部关联交易合同作出特别的分析,因企业集团有其特殊性,并不能对内部交易的关联交易合同都认为无效。在最后经过上文对控制股东不当关联交易合同效力分析,在本章对在司法裁判纠正路径的特殊问题进行分析。
【学位单位】：深圳大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：D922.291.91

【参考文献】

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本文编号：2820994