论资本认缴制下公司债权人利益的保护

发布时间：2020-09-20 22:05

　　 2013年国务院提出公司注册登记改革方案,具体内容围绕公司注册资本。其中,公司注册资本改为完全认缴制的影响特别大:一方面,采取完全的认缴资本制,减少了创业成本,降低了创业门槛,激活了创业热情,在促进市场发展方面发挥了积极作用;另一方面采取完全的认缴资本制,股东自己可以约定的事项增多,这会影响到公司债权人利益的保护。在当前市场环境中,公司债权人在公司发展中扮演着十分重要的作用,是公司经营活动的重要参与者,也是重要的公司利益相关者。与普通债权人一样,公司债权人受到来自债法中的一般保护,此外还可以受到来自公司组织法的特别保护。实行注册资本认缴制以后,股东出资义务的内容与以往发生了很大的变化,股东可以根据公司发展需要在公司章程中自由约定出资数额、出资缴纳期限、出资方式等内容。股东自治权的扩大,一方面有利于公司自由发展,提高资源利用效率;另一方面,在新的资本认缴制下,会对公司债权人利益的保护产生挑战。认缴资本制下,股东出资义务的性质究竟是法定的、还是约定的,专家学者尚未达成统一意见。在资本认缴制下,股东虚假出资主要表现为股东过多约定公司注册资本数额,过长约定出资缴纳期限,公司成立之后却迟迟不实际履行出资义务,此外,还有一些“一元公司”的问题。以上这些问题会给公司债权人利益的保护带来不利影响,究其原因,是因为公司法内关于催缴股东出资、企业信息批露、法人人格否认、董事受信义务等方面的规定还不够完善。因此,在未来的发展中,为了更好地保护公司债权人利益,要在公司法内构建加速股东出资催缴制度,完善法人人格否认制度,在适当时机考虑引入“次级债权”制度,通过不断完善立法,为公司债权人利益的保护提供一个有力的制度保障。文章第一部分针对无限制的认缴资本制下股东出资的问题展开论述。解读了在无限制的认缴资本制下,股东出资义务的性质究竟是法定的,还是约定的。进一步指出,在无限制的认缴资本制下,可能对债权人利益产生不利影响的几个问题:股东虚假出资、一元公司等。文章第二部分分析了产生影响债权人利益保护的问题的几个原因。过度宽松的出资管理规范,企业信息公示制度的不成熟,法人人格否认的操作性不够以及董事受信义务对应的责任不够全面。这些因素综合在一起,产生了影响债权人利益保护的问题。文章第三部分主要介绍西方发达国家在保护公司债权人利益方面的一些成熟做法。希望通过考察国外先进经验,能给我国公司债权人利益保护工作带来一些启示。文章第四部分结合国内实际情况,提出关于公司债权人利益保护的几点意见。前面的内容已经分析了公司债权人利益保护不利的问题所在,问题的原因以及国外在这方面的成熟做法。最后,坚持具体问题具体分析的基本原则,初步提出我国在接下来工作的具体方向:程序性保护措施,完善法人人格否认,健全企业信息公示以及引入债权人优先保护原则。
【学位单位】：河南大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：D922.291.91

【参考文献】