有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究

发布时间：2020-09-30 18:37

　　我国现行公司法关于知情权的相关条款由于过于原则性在实务中造成了很多纠纷。公司法司法解释四的出台,在很多方面弥补了公司法的不足之处,如对股权已经转让的股东知情权行使;对“不正当目的”列举性的规定;对查阅的地点、时间、范围、方式的规定;公司章程和股东协议对股东知情权的限制的规定;股东以及辅助查阅第三人对秘密信息的保密权;对董事、高级管理人员未依法制作和保存文件赔偿责任的规定等。但在实践中知情权问题还存在很多争议。本文以公司法33条第2款股东会计账簿查阅权为中心,通过总结我国和美国的实践,并结合理论对相关问题进行论述。本文第一部分主要对股东知情权基本问题作了简要的概述,包括股东知情权的基本概念介绍和立法现状分析。其次,笔者通过收集上海地区2017年1月1日至2018年3月1日的司法裁判,并对其中82份判决书中的诉讼主体、知情权的对象范围、公司拒绝股东知情权的理由和股东提起诉讼的理由等问题作出统计,对我国知情权的司法实践现状作出了介绍。本文的第二章到第六章结合了公司法司法解释四中知情权的修改条款和司法实践案例,理论结合实践对五大问题进行论述。第二章主要论述了会计账簿查阅权主体,包括股权已经转让的股东、瑕疵出资股东、继受股东、名义股东和实际出资人、股东兼董事监事会计账簿查阅权问题。其中结合司法解释四中重点论述了关于原股东会计账簿查阅权的问题,主要从“原告提出初步证据证明其合法权利遭受损害”、“持股期间”、“特定文件材料”的限制三个方面展开论述。第三章主要论述了会计账簿查阅权的前置程序问题,并主要对其中股东不履行前置程序是否可以直接提起诉讼、在公司拒绝签署或地址不明的情况下的前置程序的履行问题、15天法定期限的适用问题和被告拒绝原股东查阅的理由进行统计分析。另外笔者论述了前置程序中原被告双方的举证责任问题,并结合美国特拉华州关于股东举证责任的“可信息基础”规则进行论述。第四章主要论述了会计账簿查阅权的范围问题,主要包含原始凭证的查阅权问题和公司章程、股东协议对查阅范围限制的问题,着重论述了公司章程对知情权的限制、实质性剥夺、扩张问题。第五章主要论述了“不正当目的”的界定问题,结合司法实践和司法解释四对“不正当目的”类型化的界定,论述了股东和公司同业竞争问题是否构成不正当目的,和股东泄露会计账簿信息时不正当目的认定标准问题。第六章主要论述了会计账簿查阅案件的执行问题,包括专业第三人辅助查阅的问题和查阅会计账簿时间和地点的规定。通过对上述五大问题的理论结合实践的论述,以期能对股东知情权制度在实践中的运用有所裨益。
【学位单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：D922.291.91
【部分图文】：

会计凭证,支持率

报表、银行对账单、年检报告、协议书。《公司法》对第一、第二层次文件有出相应规定。从调查实际情况看，原告比 68.8%；请求查阅、复制财务会计报表账簿的有 83 件，占比 86.5%%；请求查阅查阅其他文件的有 8 件，占比 8.3%。复合情况。另外，在实务中还出现 1 件件。在实务中最具有争议的是会计凭证证的案件中，法院的支持的有 21 件，占比 46.2%。从比例可以看出法官更加倾的利益。另外，在被告要求查阅的《公法官一律以法律未规定为由不予支持。

原告,占比,理由,股东

收到股权转让款、不是公司股东等案件有 24 件，占比 23%；认为股东未履行置程序有 8 件，占比 8.3%；认为文件不存在，包括未开过会议、文件已丢失有 19 件，占比 19.8%；认为原告股东查阅目的不正当，损害公司利益的有 42，占比 43.8%；认为原告股东已了解公司经营情况，不需要提供的有 5 件，占 5.2%；认为原告请求权已过诉讼时效的有 4 件，占比 4.2%；公司无理由直接绝的有 5 件，占比 5.2%；公司以其他理由拒绝的有 15 件，占比 15.6%。上述由不具有排斥性，公司往往同时主张多项理由予以对抗原告知情权。公司拒绝理由最主要的是原告股东行使知情权具有不正当目的，损害公司利益。在 42被告认为原告查阅目的有不正当性的案件中，涉及同业竞争理由的有 23 件，.8%；涉及侵犯商业秘密理由的有 10 件，占比 23.8%；涉及其他不正当理由的 7 件，占比 1.7%。

事由,统计表,案件,占比

起诉事由统计表

【参考文献】