完善我国隐名出资人权益保护制度的研究

发布时间：2020-10-20 11:36

　　 近年来,隐名出资行为广泛存在并迅速发展,随之而来的因隐名出资引发的纠纷也越来越多,而我国法律对隐名出资行为却涉及甚少。2011年颁布的《公司法司法解释三》也仅是正面确认了隐名出资以及隐名出资中代持股协议的有效性,以及对隐名出资人显名化作了规定,而对隐名出资人与名义股东之间权利义务关系并未涉及。2017年颁布的《公司法司法解释四》则进一步强化了股东权利,细化了股东权利救济措施,但仍未明确规定隐名出资人的权利,我们也仅能从些许条款进行推敲、探究。立法的不完善,致使隐名出资人合法权益频频受损,打击了投资者的投资热情,不利于市场经济的发展,这就迫切需要建立完善的隐名出资人权益保护体系。但隐名出资作为一种特殊的出资方式,与普通出资方式相比,在出资结构的构造、涉及利害关系方上显然是更为复杂和多面的。这就需要在平衡各方利益的基础上,健全和完善隐名出资人的权益保护制度。在国外社会中,隐名出资的起源更早,发展更为全面,在隐名出资领域的.法律规制也更加完善。以日、韩、德国为代表的大陆法系国家,早期的《日本商法典》明确规定名义股东和实际出资人应承担连带缴纳股款责任,同时对股东资格的归属也未作出明确规定,但后来新修改的《日本公司法》取消了这一规定。同时,日本学界与司法界普遍认为,对待隐名出资应区分内外关系。同早期的日本法一样,《韩国商法典》也明确规定名义股东和实际出资人应承担连带缴纳股款责任,对股东资格的归属也未作出明确规定。但是韩国学界存在形式说与实质说两种观点,但实质说为通说,也多为法院所采纳。英国与美国同属于英美法系,两者在公司法律制度方面也有许多相似之处。《美国标准公司法》与《英国公司法》在股东资格认定上,均认为凡姓名或名称被记载于公司股东名册的人即为公司成员,将股东名册作为股东资格认定的主要标准。此外,英美法系国家公司法上并没有“隐名投资”与“隐名出资人”的概念,这些国家在处理隐名出资问题时大多借助自身完善的信托法律制度来解决。当前我国隐名出资人权益保护还存在诸多问题。首先,无论是在地方法院的指导意见中,亦或在最高人民法院出台的司法解释中,我国隐名出资人权益保护制度设计所遵循的指导原则以及立法导向,均更多的是偏向于维护交易安全,保护交易第三人的利益。这种立法与司法的指导原则直接导致了隐名出资人的权益无法得到充分保护。其次,所谓名正而言顺,由于我国隐名出资人股东资格认定标准的不统一,各种学说主张争议不断,致使隐名出资人合法权益频繁的受到侵害。此外,现行法律仅规定股东权利,但对隐名出资人是否享有权利,在何种情况下享有何种权利以及权利范围,均未作出明确规定。最后,隐名出资人自身风险防范意识不足,则进一步加大了隐名出资人权益的保护难度。为了完善我国隐名出资人权益保护制度,应当尽快采取以下几个方面的措施来:第一,明确隐名出资人权益保护原则,尊重当事人自治,鼓励投资者创新;平衡各方当事人权益,综合协调各方当事人的定位与关系。第二,明确隐名出资人股东资格认定标准,将“修正的形式说”作为隐名出资人股东资格认定的统一标准。第三,明确隐名出资人的收益权与知情权,尊重隐名出资人合法的行使合法权利。第四,督促隐名出资人自身提高风险防范意识。隐名出资人应当积极参与公司管理,争取与公司或其他股东签订书面协议;时刻关注名义股东持股情况,及时办理股权变更手续;积极采取相应措施规避风险,从而更好地保护自身权益。
【学位单位】：安徽大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
摘要
Abstract
引言
一、隐名出资人权益保护的基本理论
    (一) 隐名出资人的界定
    (二) 隐名出资人的分类
    (三) 隐名出资人的成因
    (四) 隐名出资人权益保护的现实意义
二、隐名出资人权益保护的现状
    (一) 国外隐名出资人权益保护的现状
    (二) 我国隐名出资人权益保护的现状
三、我国隐名出资人权益保护中存在的主要问题
    (一) 未明确隐名出资人权益保护基本原则
    (二) 隐名出资人股东身份认定标准不统一
    (三) 未明确规定隐名出资人权利
    (四) 隐名出资人自身风险防范意识不足
四、完善我国隐名出资人权益保护的建议
    (一) 明确隐名出资人权益保护原则
    (二) 统一隐名出资人股东资格认定标准
    (三) 明确隐名出资人具体权利
    (四) 提高自身风险防范意识
结语
参考文献
致谢
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本文编号：2848629