国有股权转让中股东优先购买权行使冲突研究

发布时间：2017-04-04 12:02

  本文关键词：国有股权转让中股东优先购买权行使冲突研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：为加强对企业国有资产交易的监督管理,规范相关转让行为,防止资产流失,我国逐渐建立了企业国有资产进场交易制度。在企业国有资产进场交易的过程中,对于国有股权——企业国有资产的一种重要形式——的转让,一方面须遵守我国的企业国有资产进场交易制度,另一方面也须遵守我国《公司法》规定的股权转让制度,这便涉及到国有股权转让中股权优先购买权的行使问题。享有优先购买权的其他股东如何在国有股权进场交易程序中行使优先购买权,目前尚缺乏统一的操作规则;另外,企业国有资产进场交易制度所采用的拍卖、招投标等公开竞价方式与股东优先购买权制度的衔接适用也存在一定的冲突问题,关于享有优先购买权的其他股东如何在国有股权公开竞价程序中行使权利,目前也缺乏统一的操作指引,各产权交易机构在处理上述问题的方式上多有不同。由此,实践中产生种种困惑与争议。一方面,国有股权作为企业国有资产,其转让行为需要遵循进场交易制度;另一方面,有限责任公司股东优先购买权是法律基于有限责任公司人合性与封闭性而对其股权转让行为作出的合理限制,两者之间如何协调,如何选择?本文拟通过对我国企业国有资产进场交易制度、股东优先购买权制度的梳理、分析,针对我国国有股权转让中股东优先购买权的行使冲突问题,从股东优先购买权的性质与效力以及企业国有资产进场交易制度的程序价值出发,分析冲突产生的原因,并在平衡两种制度价值追求的基础上,对补充完善两种制度的内容,解决国有股权转让中股东优先购买权行使冲突问题提出相应的建议。本文从结构上共分为引言、正文、结论三个部分,正文部分为三章。第一章是关于企业国有资产进场交易制度和股东优先购买权概述。首先介绍我国国有资产进场交易制度建立的过程、企业国有资产进场交易程序和制度价值;随后分析了我国股东优先购买权的概念、性质、行使方式和法律效力等。第二章是关于国有股权转让中股东优先购买权行使冲突问题的梳理与分析,本章通过对国有股权进场交易实践中存在的诸如享有优先购买权的股东是否需要进场行使权利?如果进场,则其参与交易时的地位及应否参与竞价程序?是否受“受让条件”的限制等问题进行梳理分析;同时,也对国有股权交易公开竞价程序——拍卖、招投标程序与股东优先购买权制度的冲突进行分析,从股东优先购买权的性质和效力出发,探究国有股权转让中股东优先购买权与拍卖、招投标等公开竞价程序之间的冲突问题。第三章是关于解决国有股权转让中股东优先购买权行使冲突问题的建议。在国有股权转让中产生股东优先购买权行使冲突问题的原因,一方面是由于目前我国企业国有资产进场交易制度虽已建立,但对相关问题仍没有明确和统一的规定,部分交易规则和操作程序尚有待进一步补充和完善;另一方面也是因为目前我国有限责任公司股东优先购买权制度的粗略与宽泛。在深入分析各种冲突原因的基础上,本章对解决国有股权转让中股东优先购买权行使冲突问题提出相关建议。
【关键词】：国有股权 进场交易 股东优先购买权
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-7
• ABSTRACT7-11
• 引言11-13
• 第一章 企业国有资产进场交易制度和股东优先购买权概述13-40
• 一、企业国有资产进场交易制度13-25
• （一）企业国有资产的含义13-15
• （二）国外国有资产监管模式考察15-18
• （三）企业国有资产进场交易制度的内容18-25
• （四）企业国有资产进场交易制度的价值25
• 二、股东优先购买权概述25-40
• （一）股东优先购买权的含义26-28
• （二）关于股东优先购买权的立法考察28-31
• （三）股东优先购买权的法律性质31-35
• （四）股东优先购买权的制度价值35-36
• （五）股东优先购买权的行使及其法律效力36-40
• 第二章 国有股权转让中股东优先购买权行使冲突40-56
• 一、国有股权转让中股东优先购买权行使问题的争议与分析40-48
• （一）其他股东是否需要“进场”行使优先购买权40-44
• （二）转让公告中的受让条件是否适用于其他股东44-46
• （三）其他股东进场参与交易时的法律地位及应否参与竞价46-48
• 二、公开竞价程序与股东优先购买权行使的冲突分析48-56
• （一）股东优先购买权行使与拍卖程序之间的冲突分析48-53
• （二）股东优先购买权制度与招投标程序之间的冲突分析53-56
• 第三章 关于解决国有股权转让中股东优先购买权行使冲突问题的建议56-62
• 一、国有股权转让中股东优先购买权的行使冲突问题56-57
• 二、国有股权转让中股东优先购买权行使冲突问题产生的原因57-58
• （一）相关法律制度的价值目标不一57-58
• （二）相关法律制度立法的不完备58
• 三、关于解决国有股权转让中股东优先购买权行使冲突问题的建议58-62
• （一）完善我国股东优先购买权制度58-60
• （二）进一步完善企业国有资产交易制度60-61
• （三）充分利用公司章程对国有股权转让问题做出安排61-62
• 结论62-64
• 参考文献64-67
• 致谢67

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本文编号：285469