优先股股东权益保护研究

发布时间：2017-04-10 20:13

  本文关键词：优先股股东权益保护研究，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：优先股是与普通股相比,在股利分配和剩余财产分配方面享有优先权,而表决权受到一定限制的股票,优先股股权兼具股权和债权的双重特性。在进行保护优先股股东权益的制度设计和实践时要坚持以公司效益为导向的同时兼顾优先股股东利益诉求的价值取向,并在此价值取向的指导下构建优先股股东权益保护体系。具体来说,体系内容包括优先股股东权益保护的立法模式、基本原则以及具体制度,其中法定式立法模式更适合我国,应遵循的基本原则包括尊重意思自治原则、股东平等原则和公平原则。在研究如何保护优先股股东权益时,有三个问题值得重点关注,即优先股股东公司治理参与权、优先认购权和股利分配权的保护。优先股股东享有的参与公司治理的权利包括知情权、提案权和类别表决权。我国优先股股东享有的治理参与权存在查阅权范围过窄、未规定质询权和提案权、未设置优先股股东大会制度、无法有效救济受侵害的治理参与权等问题。优先股股东优先认购权的客体应仅限于新增优先股,公司在一定的条件下可以排除优先股股东的优先认购权,但是法律对排除优先股股东优先认购权的形式和实质要件要作出相应规定,并提供优先股发行决议无效或可撤销之诉以及损害赔偿诉讼来救济受侵害的优先股股东优先认购权。实践中存在恶意不分配优先股股利和恶意取消优先股股利这两种侵害优先股股东股利分配权的行为,我国应在现有基础上完善表决权恢复制度和强制分配优先股股利制度,对取消优先股累积未分配股利设置形式要件和实质要件,并为受侵害的股利分配权提供诉讼、异议股东回购等权利救济途径。
【关键词】：优先股 股权保护 治理参与权 优先认购权 股利分配权
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-11
• 第1章 绪论11-18
• 1.1 选题背景及意义11-12
• 1.1.1 选题背景11-12
• 1.1.2 选题意义12
• 1.2 文献综述12-16
• 1.2.1 国内研究动态12-15
• 1.2.2 国外研究动态15-16
• 1.3 研究方法和主要内容16-18
• 1.3.1 研究方法16
• 1.3.2 主要内容16-18
• 第2章 优先股股东权益保护的价值取向与制度构架18-29
• 2.1 优先股制度概述18-20
• 2.1.1 优先股的定义18-19
• 2.1.2 优先股股权的性质19-20
• 2.1.3 优先股的分类20
• 2.2 优先股股东权益保护的价值取向与实现20-24
• 2.2.1 优先股股东权益保护的必要性20-22
• 2.2.2 优先股股东权益保护价值取向极端化的后果22-23
• 2.2.3 以公司效益为导向的同时兼顾优先股股东利益诉求的价值取向23-24
• 2.3 优先股股东的权益保护体系的构建24-29
• 2.3.1 优先股股东权益保护的立法模式24-25
• 2.3.2 优先股股东权益保护的基本原则25-28
• 2.3.3 优先股股东权益保护的具体制度28-29
• 第3章 优先股股东公司治理参与权的保护29-38
• 3.1 优先股股东知情权的保护与制度安排29-32
• 3.1.1 优先股股东知情权的范围29-30
• 3.1.2 优先股股东知情权的行使30-32
• 3.1.3 优先股股东知情权的法律保护32
• 3.2 优先股股东提案权的保护与制度安排32-35
• 3.2.1 优先股股东应享有提案权32-34
• 3.2.2 优先股股东提案主体资格限制34
• 3.2.3 优先股股东提案权的救济措施34-35
• 3.3 优先股股东类别表决权的保护与制度安排35-38
• 3.3.1 类别表决权概述35-36
• 3.3.2 设置优先股股东大会制度36-37
• 3.3.3 优先股股东类别表决权的实体和程序保护37-38
• 第4章 优先股股东优先认购权的保护38-46
• 4.1 优先股股东优先认购权的行使38-42
• 4.1.1 股东优先认购权的价值考量38-39
• 4.1.2 优先股股东优先认购权主体的适格性分析39-41
• 4.1.3 优先股股东优先认购权的客体适格性分析41-42
• 4.1.4 优先股股东优先认购权的转让42
• 4.2 优先股股东优先认购权的排除42-44
• 4.2.1 优先股股东优先认购权排除的形式要件42-43
• 4.2.2 优先股股东优先认购权排除的实质要件43-44
• 4.3 优先股股东优先认购权的救济制度44-46
• 4.3.1 优先股发行决议无效或可撤销之诉44-45
• 4.3.2 损害赔偿之诉45-46
• 第5章 优先股股东股利分配权的保护46-54
• 5.1 优先股股东表决权恢复制度47-49
• 5.1.1 优先股表决权恢复制度的理论基础47
• 5.1.2 优先股股东表决权恢复制度国外立法例研究47-48
• 5.1.3 优先股股东表决权恢复制度的不足和完善48-49
• 5.2 优先股股利强制分配制度49-51
• 5.2.1 强制分配优先股股利的必要性探讨49
• 5.2.2 强制分配优先股股利之诉49-50
• 5.2.3 优先股股利强制分配的制度设计50-51
• 5.3 取消优先股累积未分配股利的法律问题51-54
• 5.3.1 取消优先股累积未分配股利行为的有效性分析51
• 5.3.2 取消优先股累积未分配股利的要件51-53
• 5.3.3 取消优先股累积未分配股利的救济53-54
• 结论54-56
• 参考文献56-59
• 致谢59

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本文编号：297483