邓忠生与株洲市建筑设计院等股权纠纷一案分析

发布时间：2021-02-20 10:00

　　我国有限责任公司的股权回购请求权是中小股东用以平衡“资本多数决”的一大利器,主要规定于《公司法》第七十四条,而在实务中,有限责任公司与股东常会在《公司法》第七十四条规定情形以外自主约定股权回购条款,并由此引发争议。本文通过案件的导入,对自主约定的股权回购条款效力与回购价款问题进行讨论分析,并详细阐述了我国关于有限责任公司股权回购制度的立法现状,以期为类似问题的顺利解决提供帮助。本文经分析认为,《公司法》第一百四十二条关于股份有限公司的股权回购规定不可直接类推适用于有限责任公司,而有限责任公司除了《公司法》第七十四条规定情形外,可以与股东达成意定的股权回购约定,但是,允许并不意味着放任,为了个案的公正,意定股权回购条款的效力仍需结合个案主体和内容上的特定情况而定,不可一概而论。对于有限责任公司股权回购的价款问题,本文结合《公司法》第七十四条与意思自治原则认为,首先应以双方协商的结果为准;当协商不成时,法院可基于相关因素对股权价值做出准确估价,本文倾向于以“净资产/股权数”的比例来确定回购价款;在法院估价不能的情况下,最后可依当事人申请或法院决定由评估机构审计,最终确定股权回购价款。 

【文章来源】：渤海大学辽宁省

【文章页数】：37 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
内容摘要
abstract
绪论
一、案件导入
    （一）案件简介
    （二）判决结果
    （三）争议焦点
        1.本案中股权回购条款的效力认定
        2.本案中股权回购价款的确定
二、本案中股权回购条款的效力认定
    （一）我国有限责任公司股权回购制度的现状
        1.我国现阶段立法中对有限责任公司股权回购制度的规定
        2.《公司法》第一百四十二条的适用对象
        3.对《公司法》第七十四条的剖析
    （二）本案中股权回购条款的效力
        1.本案《公司章程》与《管理办法》中的股权回购条款效力认定
        2.本案中《股权转让协议》的效力认定
        3.本案中《股权转让协议》与股权回购条款的效力优先性分析
    （三）有限责任公司章程股权回购条款效力的区分探讨
        1.从适用主体上分析
        2.从内容上分析
三、本案中股权回购价款的确定
    （一）本案中股权回购价款的确定
        1.结合《公司章程》与《管理办法》的规定分析
        2.结合设计院设定股权回购规则的初衷分析
        3.结合股权平等原则分析
    （二）对股权回购价款的界定反思
        1.司法程序中股权回购价款的确定标准
        2.股权价格评估的时间点
结语
参考文献
附录
致谢


【参考文献】：
期刊论文
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[3]合同解释三部曲——比较法观点[J]. 王文宇.  中国法律评论. 2016(01)
[4]附“对赌协议”时股东承诺回购约定的效力[J]. 黄占山,杨力.  人民司法. 2014(10)
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硕士论文
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[4]我国有限责任公司股权回购制度构建探析[D]. 宋文亮.华东政法大学 2016
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[9]有限责任公司股份回购制度的构建[D]. 黄慧敏.华东政法大学 2014
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本文编号：3042607