我国上市公司股东表决权委托制度的完善

发布时间：2021-06-13 22:15

　　上市公司控制权变动一直是证券市场监管的重点,而传统表决权委托将功能限定在便利股东行使表决权上,且以中小股东为主要的委托人,故鲜少将其与控制权变动相关联。但从实践来看,在上市公司披露的表决权委托协议中,控制股东通过长期、不可撤销地将表决权委托给他人,已然实现了表决权与股权的分离,这与伯利、米恩斯“控制权和所有权”分离理论有异曲同工之妙,甚至可以进一步实现公司控制权的变相转让。因此,有必要重新审视表决权委托制度,分析其在我国上市公司面临的监管背景下实际发挥的作用及由此带来的问题。本文将从四章对此进行问题分析,并提出相关完善建议。第一章介绍上市公司表决权委托的制度构成与制度价值。根据表决权委托的特质,可以将其划分为传统表决权委托和新型表决权委托。前者一般短期可撤销、充分尊重委托人意志,委托人通常是中小股东;后者则一般长期不可撤销、受托人完全自由决策,委托人通常是大股东。新型表决权委托关涉到上市公司诸多股东的利益,已不能简单用委托代理关系加以调整,应当穿透其本质进行监管。大股东进行表决权委托的原因不尽相同,通过对相关实例进行归纳分析,大概可划分为以下几种类型:第一,交给信托机构或其他专业人士运... 

【文章来源】：中国政法大学北京市 211工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：68 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
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引言
    一、选题的背景与意义
    二、文献综述
    三、本文观点、论证思路与研究方法
    四、本文的创新
第一章 上市公司股东表决权委托及其制度价值
    一、股东表决权委托的制度构成
        (一)股东表决权委托的基本含义
        (二)股东表决权委托制度的基本内容
    二、股东表决权委托的制度价值
        (一)股东表决权委托制度的产生与发展
        (二)股东表决权委托制度的意义
    本章小结
第二章 我国上市公司股东表决权委托中存在的问题
    一、核心问题:收益权和表决权的分离
        (一)收益权和表决权分离的观念变迁
        (二)表决权委托中的两权分离问题
    二、违反无偿委托的规定
    三、规避法律监管
        (一)变相的股份转让
        (二)回避重组上市审核
    四、委托人违反“不可撤销”条款导致的控制权争夺
        (一)撤销委托导致的公司治理僵局
        (二)“不可撤销”条款的效力争议
    本章小结
第三章 我国相关规则的不足与制度完善思路
    一、证交所相关规则(草案)存在的缺陷
        (一)证交所相关规则(草案)概述
        (二)缺陷之一:未能全面涵盖主要问题
        (三)缺陷之二:沪深证交所的标准不统一
        (四)缺陷之三:不具有法律规范的强制力
    二、股东表决权委托制度完善的基本思路
        (一)弥补规则漏洞
        (二)在法律规范中统一规定
    本章小结
第四章 上市公司股东表决权委托制度的具体完善
    一、控制收益权与表决权的长期分离
        (一)两权分离中的价值平衡
        (二)设定表决权委托的最长时限
        (三)设定期限内的行权限制
    二、规定表决权委托协议的禁止事项
        (一)禁止有偿的表决权委托
        (二)禁止规避监管行为
        (三)禁止约定“不可撤销”条款
    三、完善义务与责任承担机制
        (一)健全相关信息披露制度
        (二)合理分配委托人与受托人的责任
    本章小结
结论
参考文献
致谢



本文编号：3228446