股东会决议不成立法律问题研究

发布时间：2021-07-11 03:01

　　股东会决议是公司最高决策层对公司内部管理与对外做出代表公司意思表示的重要经济活动。《公司法》第二十二条仅是从价值层面上就决议程序违法与内容违法方面对决议类型进行了区别与划分,而忽视了事实层面上的问题。2017年相继通过《民法总则》《公司法司法解释四》,虽然确立了决议的性质与不成立这一决议类型,并列举了决议不成立的重要类型作为法律条文,但决议的形成过程是非常复杂而具体的,在学理逻辑方面与价值平衡方面我国在决议瑕疵体系的规定还不够系统严谨,特别是在决议不成立类型的学理分析与司法实践还存在着很大的冲突。本文通过国内外学术研究的现状并结合司法裁判案例的结果进行研究分析,论述决议不成立的类型认定及其和与其他瑕疵类型的区别,分析决议不成立的救济方式的适用情况,并提出相关的完善意见,丰富与健全股东会决议不成立的理论体系。本文分为四个部分,第一部分为股东会决议不成立的基本理论,先论述了股东会决议的法律性质,阐释了域外各国对决议瑕疵的处理方式与立法区别,我国的立法模式选择、立法范围以及决议不成立瑕疵类型的价值,对其基础理论有一个清晰的了解。第二部分重点通过学理逻辑结合司法相关判例分析了司法冲突中存在的问... 

【文章来源】：华中科技大学湖北省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：80 页

【学位级别】：硕士

【部分图文】：

股东会决议瑕疵的立法体系分布格局（1）二分法

会决议不成立的效力认定及其第二十二条规定了决议可撤销与决议无效规定了决议不成立的类型，由此奠定了我系，在学理逻辑上得到了基本清晰明确的，可以准确的适用法律，让利益相关人得型的适用范围及其效力，有利于我们更好瑕疵方面是事实判断的问题，还涉及到严可撤销，而另一方面内容瑕疵问题是价值重程度方面来综合区分决议不成立与决议判断瑕疵类型，界定其效力范围，有助于大致如图 3-1。

华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文之发生民事法律关系。所以判断当决议不成立时，其与外部第三人签订的协与股东会决议的成立与否没有关系，而是是否知悉公司代表人有无代表权。议不成立对外部关系的效力，从法理逻辑上也应当参考第六条进行处理。二）决议不成立与决议可撤销的比较辨析决议不成立类型与决议可撤销类型在适用范围上有很大的相似性，原因就在们都存在于股东会决议作出的整个流程之中，且都是属于程序性瑕疵，在司法中难以判断，所以十分有必要来对它们的判断步骤与效力进行分析，下图 3-2 会决议程序瑕疵的基本判断步骤与效力。

【参考文献】：
期刊论文
[1]公司瑕疵决议诉讼中裁量驳回规则的建构与适用——兼评法释[2017]16号第4条[J]. 南玉梅.  法学评论. 2018(06)
[2]浅析我国股东会决议不成立制度[J]. 张学森.  法制博览. 2018(30)
[3]论我国民法典中决议行为与合同行为的区分[J]. 王雷.  法商研究. 2018(05)
[4]德国学理及司法实践中的股东会决议不成立——兼评《公司法司法解释（四）》第5条[J]. 胡晓静.  山东大学学报(哲学社会科学版). 2018(03)
[5]民法典总则意思表示瑕疵的体系构造——兼评《民法总则》相关规定[J]. 冉克平.  当代法学. 2017(05)
[6]股东会决议效力的判断标准与判断原则[J]. 赵心泽.  政法论坛. 2016(01)
[7]决议行为效力规则之构造[J]. 徐银波.  法学研究. 2015(04)
[8]股东会决议瑕疵救济制度的法律对策[J]. 李瑶,代坤.  商业经济研究. 2015(18)
[9]论意思表示瑕疵的共同法律行为——以社团决议撤销为研究视角[J]. 许中缘.  中国法学. 2013(06)
[10]德国公司决议瑕疵诉讼滥用问题研究及启示[J]. 丁勇.  比较法研究. 2013(04)

博士论文
[1]股东大会决议瑕疵法律问题研究[D]. 陈良军.武汉大学 2013

硕士论文
[1]股东会决议不成立及其救济[D]. 祝雁秋.西南政法大学 2016
[2]论股东大会瑕疵决议的效力[D]. 许嘉云.华东政法大学 2016



本文编号：3277197