双重股权制度中的“日落条款”研究

发布时间：2021-07-14 14:12

　　近年来,新经济公司的崛起推动了双重股权结构IPO的又一次热潮。为实现创新型国家发展战略,推动新经济发展,我国允许双重股权架构公司在科创板上市。双重股权结构公司中存在着管理层固化与内部人控制损害外部投资者利益的问题,因而协调创始股东与外部投资者的利益关系重要。相较于其他平衡规则,“日落条款”能够有效约束控制股东行为,能够构建适当的控制权移转机制。为充分发挥“日落条款”的功能,我国应当修改现有规则,确立“日落条款”惩罚性条款地位,明确股东资格,删除“控制权变更”事项,增设诚信义务型日落条款,明晰主动稀释与被动稀释,构建“日落”审查机制。论文主要分为五大部分,第一部分阐释“日落条款”的界定,阐明双重股权制度中的“日落条款”内涵、分类、法律属性。第二部分以双重股权结构的法律属性为切入点,探讨“日落条款”的理论逻辑,并结合实证研究成果,明晰设置“日落条款”的政策考量。结合双重股权结构中出现的利益失衡新样态,对“日落条款”进行功能分析,明确其法律地位。第三部分介绍美国、加拿大、日本、新加坡、我国香港地区的日落条款实践,为“日落条款”的本土化构造提供借鉴。第四部分分析我国公司以及立法实践,阐明“日落... 

【文章来源】：河北大学河北省

【文章页数】：61 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
第一章 绪论
    1.1 研究背景以及意义
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意义
    1.2 国内外文献综述
        1.2.1 国内研究述评
        1.2.2 国外文献综述
    1.3 研究方法和基本思路
        1.3.1 研究方法
        1.3.2 基本思路
    1.4 创新之处
第二章 “日落条款”之概述
    2.1 双重股权制度中的“日落条款”概念界定
        2.1.1 “日落条款”的涵义及分类
        2.1.2 “日落条款”的法律属性
    2.2 “日落条款”的理论基础
        2.2.1 双重股权结构:企业理论视角下的差别契约
        2.2.2 “日落条款”:代理人成本与被代理人成本的平衡
    2.3 “日落条款”的实证依据:双重股权结构的非永久性
        2.3.1 双重股权结构收益的减损
        2.3.2 双重股权结构代理成本的增加
    2.4 利益失衡新样态与“日落条款”的功能
        2.4.1 利益失衡新样态
        2.4.2 “日落条款”的功能
第三章 国际视域下的“日落条款”实践
    3.1 欧美国家“日落条款”实践
        3.1.1 美国
        3.1.2 加拿大
        3.1.3 其他国家
    3.2 亚洲国家（地区）“日落条款”实践
        3.2.1 日本
        3.2.2 新加坡
        3.2.3 香港地区
    3.3 “日落条款”比较考察的启示
第四章 我国“日落条款”实践以及存在的问题
    4.1 上市公司“日落条款”实践
        4.1.1 “中概股”公司
        4.1.2 港交所上市公司
    4.2 科创板“日落条款”立法实践
        4.2.1 产生、发展概况
        4.2.2 “日落条款”的主要内容
    4.3 “日落条款”设计存在的问题
第五章 “日落条款”的本土化构造
    5.1 本土化构造的基本原则
        5.1.1 适度监管原则
        5.1.2 匹配监管原则:监管强度与投资者博弈能力相匹配
        5.1.3 利益平衡原则:平衡创始股东特质愿景与外部投资者保护
    5.2 本土化构造的影响因素
        5.2.1 控制权约束机制有效性
        5.2.2 资本市场不完全性
    5.3 完善我国“日落条款”设计的建议
结语
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]特别表决权机制的推进及规范路径[J]. 黄海燕.  西南金融. 2020(03)
[2]双重股权架构的域外经验与中国应对[J]. 张巍.  财经法学. 2020(01)
[3]新经济下的双层股权结构:理论证成、实践经验与中国有效治理路径[J]. 刘胜军.  法学杂志. 2020(01)
[4]双重股权结构对股利政策的影响——基于在美上市的中概股的经验证据[J]. 杨菁菁,程俊威,朱密.  金融经济学研究. 2019(06)
[5]双层股权结构本土化的潜在风险与防范制度研究——兼评科创板特别表决权规则[J]. 李俪.  金融监管研究. 2019(12)
[6]表决权差异安排与科创板治理[J]. 傅穹,卫恒志.  现代法学. 2019(06)
[7]《证券法》的市场与监管分析[J]. 席涛.  政法论坛. 2019(06)
[8]公司控制权强化机制下的外部投资者利益保护——以美国制度环境与中概股样本为例[J]. 汪青松.  环球法律评论. 2019(05)
[9]特别表决权制度在科创板的实践——兼评《科创板股票上市规则》“表决权差异安排”节[J]. 潘颖.  吉林金融研究. 2019(06)
[10]双层股权结构:演进、价值、风险及其应对进路[J]. 张欣楚.  西南金融. 2019(06)



本文编号：3284298