公司决议“轻微瑕疵”驳回规则的探析 ——对《公司法司法解释四》第4条的理解与思考

发布时间：2021-08-01 14:55

　　为了遏制股东的无端滥诉行为,维持公司决议及公司法律关系的稳定,并提高公司经营效率,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）已将公司决议“轻微瑕疵”的裁量驳回法定化,即一旦被认定为“轻微瑕疵”,将不影响瑕疵公司决议的效力。理论层面上,该驳回规则与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第22条第2款一同组成了我国的公司决议撤销诉讼制度,却在本质上有违背后者立法目的之嫌。实践层面上,由于法官对“轻微瑕疵”的解读存在差异,“同案不同判”的现象比比皆是,整体上还存在着对该驳回规则滥用的趋势。因此,本文希望通过对该条款的规范与实证分析,给出更为精准的理论界定和实务判断方法。首先,从公司决议撤销诉讼制度的法条分析入手,分析了我国设立公司决议“轻微瑕疵”驳回规则的价值初衷,并探讨了公司决议“轻微瑕疵”驳回规则中多方利益的衡量,最后阐释了该驳回规则存在于公司决议瑕疵撤销之诉中的制度逻辑。其次,运用实证分析的方法对《公司法司法解释四》第4条实施以来的相关法院判例进行了梳理,通过对数据的基本统计和分析,更为直观地观察公司决议“轻微瑕疵”驳回... 

【文章来源】：吉林大学吉林省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：41 页

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【部分图文】：

公司决议“轻微瑕疵”案件裁判结果的统计

图2显示出公司决议“轻微瑕疵”驳回案件的上诉情况,近一半的案件都经历了二审,甚至再审的审判程序,其比例高达45%,从侧面反映出大部分当事人对案件判决结果的不信服,且上诉案件基本都维持了一审的判决,即驳回撤销公司决议的诉讼请求。原因有二:其一,该条款在具体适用中没有统一的标准,法官在多数情况下只能从法理上进行解释,留下了不确定的区间;其二,实践中案件纷繁复杂,证据上的缺失也成为决议难以被撤销的主要原因。因此,为减少频繁上诉的现象,起到法律所应具备的定分止争的作用,我国应该加快推进该条款的标准化适用,使法官有据可依。图3显示出该类案件涉诉原告中自然人居多,其中有单个自然人提起诉讼的,也有众多自然人一起提起诉讼的,而涉诉原告是公司的只有21件,占比27%。究其原因,是因为在一项瑕疵的公司决议中,小股东的利益往往最易受到侵害,而小股东又以自然人居多。再者,这些案例中不排除少数股东为其他不正当目的而起诉公司的情形,而实践中作为自然人的股东更容易滥用诉权。因此,法官在审查原告是自然人的案件时要关注该案件是否存在股东滥诉的情形,以避免公司受到更大的损失。

图3显示出该类案件涉诉原告中自然人居多,其中有单个自然人提起诉讼的,也有众多自然人一起提起诉讼的,而涉诉原告是公司的只有21件,占比27%。究其原因,是因为在一项瑕疵的公司决议中,小股东的利益往往最易受到侵害,而小股东又以自然人居多。再者,这些案例中不排除少数股东为其他不正当目的而起诉公司的情形,而实践中作为自然人的股东更容易滥用诉权。因此,法官在审查原告是自然人的案件时要关注该案件是否存在股东滥诉的情形,以避免公司受到更大的损失。从图4可以看出,只有12个案例的涉诉被告是股份有限公司,其它均为有限责任公司,占比高达85%。笔者认为造成该现象的原因有二:其一,有限责任公司与股份有限公司的性质不同,前者相较于后者面向市场的开放程度低,管理水平有限,且多数股东都会参与到公司治理中,这无疑加大了有限责任公司的股东之间、公司与股东之间的诉讼风险;其二,我国法律对股份有限公司的约束更多,在公司决议的形成过程中,几乎处处都会受到法律与股东的双重监督,这也降低了其出现瑕疵决议的概率。

【参考文献】：
期刊论文
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硕士论文
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本文编号：3315734