有限责任公司瑕疵股权转让的法律问题研究

发布时间：2021-08-07 13:02

　　我国1993年的《公司法》确立了比较严格的完全资本实缴制,注重资本的充实,具备抵御企业风险、确保交易安全的优点。但是,该制度也存在明显的缺点,就是在公司设立之初股东须注入大量的资本,这样就容易增大投资人的创业成本,造成资金积压,从而影响市场经济的自由发展。2013年修订后的《公司法》将实缴制改为认缴制,不再限制股东出资的首次缴纳比例和缴纳年限,该制度降低了公司设立时的资本金额,简化了增资程序,鼓励了投资人创业,但是也很容易导致公司在设立时出现投机和欺诈现象,一些投资人利用认缴来达到规避出资义务的目的,抽逃出资、变相抽逃出资、虚假或不实出资的情形在实践中比比皆是。这种规避出资义务的情形严重影响了资本公示的效力,侵害了公司、公司债权人以及其他股东的利益,因此《公司法》高度重视公司的资本制度,关注股东的出资义务,有关公司出资的法律也在逐步完善。在股权转让行为日益增多的情况下,2018年修订的《公司法》中,设立专门章节对有限责任公司的股权转让问题进行了规范,其中对瑕疵股权的转让问题也有较为明确的规定,但并未作出具有操作性、实践性的规定,还是不能较好的解决因瑕疵股权转让而产生的一系列纠纷,各地法... 

【文章来源】：天津师范大学天津市

【文章页数】：38 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导论
一、瑕疵股权能否转让的分析
    (一)瑕疵股权的类型
        1.股东未出资
        2.股东出资不实
        3.股东抽逃出资
    (二)瑕疵股权可转让的理论分析
    (三)瑕疵股权转让的特征
二、瑕疵股权转让合同的效力
    (一)瑕疵股权转让中转让方的股东资格认定
        1.确认股东资格的标准
        2.瑕疵股权转让方是否具有股东资格的观点及其分析
    (二)关于瑕疵股权转让合同效力的观点
        1.绝对无效说
        2.绝对有效说
        3.区别对待说
        4.可撤销说
    (三)瑕疵股权转让合同属于附条件的可撤销合同
三、瑕疵股权转让中的责任承担
    (一)瑕疵股权转让后的责任承担主体
        1.学术界的不同观点
        2.当前采用的学说
        3.采用该学说存在的问题
    (三)瑕疵股权转让后的责任承担方式
        1.瑕疵股权出让股东的出资责任
        2.瑕疵股权受让股东的出资责任
四、对我国股权转让立法细化的完善建议
    (一)在立法中明确禁止瑕疵出资行为
    (二)明确界定瑕疵股权转让合同的效力
    (三)完善瑕疵股权转让的责任承担制度
        1.加重对过错方规定的责任
        2.健全善意受让人的事后救济措施
        3.加强风险防范
        4.明确责任分配
结语
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]论股权受让人履行资本充实义务后的追偿规则[J]. 吴金水,刘金妫.  法学. 2019(05)
[2]资本认缴制下瑕疵出资的法律责任分配制度[J]. 路畅.  云南民族大学学报(哲学社会科学版). 2019(01)
[3]认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任研究[J]. 张磊.  政治与法律. 2018(05)
[4]论公司债权人对未出资股东及利害关系人的求偿权[J]. 郭富青.  北方法学. 2016(04)
[5]我国有限公司股权善意取得制度的缺陷与建构——基于权利外观原理的视角[J]. 余佳楠.  清华法学. 2015(04)
[6]论公司资本制度颠覆性改革的环境与逻辑缺陷及制度补救[J]. 甘培忠.  科技与法律. 2014(03)
[7]论瑕疵出资的股东权利及其限制[J]. 蒋国艳.  学术论坛. 2013(10)
[8]有限责任公司瑕疵股权转让的出资责任问题研究——基于对若干法院判例的整理与研究[J]. 徐宗杰.  江苏广播电视大学学报. 2013(04)
[9]瑕疵股权转让的合同解释——兼评《公司法》新司法解释的相关规定[J]. 季奎明,张阳.  天津法学. 2012(03)
[10]论瑕疵出资股权转让后承担补充清偿责任之主体范围——评《公司法司法解释（三）》第19条第1款[J]. 肖海军.  法商研究. 2012(04)



本文编号：3327847