董事会反收购的法律分析

发布时间：2021-08-09 12:07

　　近年来宝能系举牌万科、开南系举牌上海新梅等多起敌意收购的发生引发了新一轮的反收购浪潮。面对敌意收购,各国的公司治理机构不同在反收购决策权的配置上有所不同,对我国来说,折衷主义更符合实际也更具可操作性。当前我国在立法上也将反收购决策权赋予了股东大会,但并未完全禁止目标公司董事会采取反收购措施。随着反收购实践的发展,我国董事会反收购职责的运行中目前仍存在着许多问题,如相关法律滞后性给我国的反收购实践发展带来了一定的障碍,董事会反收购的施展空间较为有限及严重影响公司和股东利益的情形时常发生等。为了防止董事反收购行为损害公司和股东的利益,显然需要对其进行一定的规制。英美在这一问题上更多的是借助于司法审查的力量,并将董事信义义务作为法院对董事会反收购进行司法审查时最主要的标准,相比之下我国在董事会反收购的司法审查方面仍存在许多问题。因此笔者认为应对我国董事信义义务进一步完善,并考虑引入严格的经营判断规则,有助于平衡反收购中的利益冲突问题。在对董事会反收购的监管方面,监管机构应在坚持适度的原则上,积极、有效的对违法违规的董事会反收购行为进行监管。此外还应借助司法的力量,以更好的保护各方利益主体。 

【文章来源】：暨南大学广东省 211工程院校

【文章页数】：46 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
中文摘要
ABSTRACT
1.绪论
    1.1 选题的背景与意义
    1.2 国内外研究现状
    1.3 研究思路与方法
2.公司收购与董事会反收购
    2.1 公司收购与反收购
    2.2 董事会反收购措施
    2.3 董事会反收购措施的合法性之争
3.董事会反收购的法律边界
    3.1 股东大会至上模式下董事会反收购的运作空间
    3.2 董事会至上模式下董事会反收购的运作空间
    3.3 中国公司治理框架下董事会反收购的运作空间
4.董事会反收购措施的司法审查
    4.1 董事信义义务与反收购措施
    4.2 董事信义义务的司法审查标准
    4.3 反收购视阈下我国董事信义义务司法审查的新问题
5.董事会反收购措施的法律规制
    5.1 厘清董事会反收购的法律边界
    5.2 完善董事信义义务的司法审查机制
    5.3 建构董事会反收购的监管机制
6.结语
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]2014年以来上市公司收购与反收购情况探析[J]. 李芬芬.  证券市场导报. 2017(12)
[2]敌意收购的法律立场[J]. 傅穹.  中国法学. 2017(03)
[3]股东会与董事会分权制度研究[J]. 许可.  中国法学. 2017(02)
[4]公司章程反收购条款——以价值判断与效力剖析为视角[J]. 曹清清.  学术交流. 2016(11)
[5]股东会与董事会权力构造论:以合同为进路的分析[J]. 罗培新.  政治与法律. 2016(02)
[6]上市公司收购监管制度完善研究——兼评“《证券法》修订草案”第五章[J]. 李东方.  政法论坛. 2015(06)
[7]公司收购中目标公司董事的忠实义务研究[J]. 郑佳宁.  中国政法大学学报. 2014(06)
[8]上市公司收购法律制度的商法解读[J]. 郑彧.  环球法律评论. 2013(05)
[9]公司收购中目标公司董事信义义务研究[J]. 赵万一.  河南财经政法大学学报. 2012(02)
[10]董事会制度的起源、演进与中国的学习[J]. 邓峰.  中国社会科学. 2011(01)

博士论文
[1]上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄亮.吉林大学 2010

硕士论文
[1]上市公司反收购法律监管研究[D]. 李振海.暨南大学 2006



本文编号：3332039