有限责任公司股东一票否决权制度探究

发布时间：2021-08-24 00:01

　　在有限责任公司的股东会表决制度中,通常是按照“同股同权”和“资本多数决”原则行使表决权。为了满足市场经济的发展需要,股东一票否决权制度也在实践中大量涌现。股东一票否决权制度的出现打破了股东会“同股同权”和“资本多数决”原则,但权利的产生通常也会伴随着权利的滥用,而且法律上并未对一票否决权进行明确的规定,基于此,本文通过对一票否决权现状的考察,对在实践中一票否决权的使用提出了一些建议。本文第一部分是首先是对股东一票否决权进行界定,而后对股东一票否决权的现状进行考察,发现一些可能使得股东一票否决权出现滥用的情形,其实践现状主要包括:对拥有一票否决权的人数没有限制、一票否决权的事项没有标准规定、对董事会中是否应存在一票否决权仍有争议、一票否决权的行使没有期限、投资协议中规定的一票否决权与公司章程的相关规定有冲突。本文第二部分是从立法与司法的角度来寻找一票否决权在法律上的生存空间以及法院对一票否决权的观点。本文第三部分是通过一票否决权与国外相似的制度进行比较,从而能够更好的理解一票否决权。本文第四部分着重分析了一票否决权存在的方式与途径。首先是对在股东会中的一票否决权和在董事会中的一票否决权的... 

【文章来源】：山东师范大学山东省

【文章页数】：44 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
中文摘要
Abstract
绪论
    (一)问题的提出
    (二)选题的意义
    (三)研究现状
        1.国内研究状况
        2.国外研究现状
        3.国内外研究综述
    (四)研究方法
        1.文献研究法
        2.实证分析法
        3.比较法
一、一票否决权制度的现状考察
    (一)股东一票否决权之界定
        1.股东一票否决权的内涵
        2.股东一票否决权的法律属性
    (二)实践现状
        1.拥有一票否决权的股东人数无限制
        2.股东一票否决的事项无标准规定
        3.有限责任公司中董事拥有一票否决权存在争议
        4.未设定股东一票否决权的行使期限
        5.投资协议中一票否决权和公司章程规定事项发生冲突
二、我国现有的立法规定和司法判决
    (一)立法的规定
        1.公司法的规定
        2.合同法的规定
    (二)法院的判决
        1.一票否决权应当在公司章程中有明确的记载
        2.投资协议的一票否决权不能对抗善意第三人
        3.基于股东身份的董事同样享有一票否决权
三、国外相关制度的比较
    (一)黄金股制度
    (二)双层股权结构
四、一票否决权存在的方式与途径
    (一)股东会与董事会中的一票否决权
        1.股东会中的一票否决权
        2.董事会中的一票否决权
        3.是否应当在董事会中设置一票否决权
    (二)股东一票否决权制度的两种途径
        1.一票否决权规定在公司章程中
        2.一票否决权规定在股东投资协议中
        3.公司章程与投资协议出现冲突时的适用
五、一票否决权制度的使用与完善
    (一)一票否决权的合理使用
        1.控制一票否决权的数量
        2.合理设定一票否决权的范围
        3.明确股东行使一票否决权的规则
        4.在章程中明示股东一票否决权
    (二)滥用一票否决权的防范
        1.明确股东一票否决权的权利边界
        2.加强拥有一票否决权股东的信义义务
        3.明确滥用一票否决权股东的责任
    (三)滥用一票否决权的救济
        1.滥用一票否决权的股东承担违约责任与侵权责任
        2.滥用一票否决权的股东适用法人人格否认
结语
注释
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
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[3]新公司法对中小股东合法权益的保护探讨[J]. 周增杰.  全国流通经济. 2018(36)
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[9]欧洲“黄金股”制度评析与启示[J]. 赵鑫臻.  科技与法律. 2016(01)
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博士论文
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硕士论文
[1]论我国公司双层股权结构制度的构建[D]. 张建华.南昌大学 2019
[2]公司章程防御性条款的设定研究[D]. 高丽鹏.山东大学 2019
[3]PPP项目公司治理机制研究[D]. 肖明.江西财经大学 2019
[4]对赌协议中私募股权投资人权利保护[D]. 张羽超.吉林大学 2018
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[6]PPP项目中政府方一票否决权法律问题研究[D]. 毛星.天津大学 2018
[7]股东一票否决权制度研究[D]. 席伟.华东政法大学 2017
[8]私募股权投资中优先股制度的比较研究[D]. 熊威.华东政法大学 2015
[9]我国表决权类别股制度初探[D]. 朱爽.华东政法大学 2015
[10]试论股东协议、公司章程效力及其对公司法的排除适用[D]. 马颖裔.复旦大学 2014



本文编号：3358858