“白衣骑士”反收购措施法律问题研究
发布时间：2021-08-24 18:30
近几年的中国证券市场的话题几乎都是围绕着收购与反收购展开的,其中以姚振华为实际控制人的宝能系与境内地产业龙头万科集团爆发的股权争夺战最为典型,最后以万科引入深圳地铁作为白衣骑士,这场争夺战才正式拉下帷幕。而“白衣骑士”作为万科的反收购措施自然也成为了各方关注的重点。在白衣骑士措施的实施过程中,也出现了决策权不明确、司法审查制度缺位等问题。本文运用理论分析与案例分析相结合的模式,探讨白衣骑士反收购措施的运行原理,并结合我国境内、美国及台湾地区上市公司在遇到敌意收购时运用白衣骑士反收购措施的实际情况,运用比较的方法考察美国及台湾地区关于白衣骑士反收购措施相关法律规则,本文认为解决白衣骑士适用问题的解决途径在于先明确决策权归属于董事会,再确立合法性审查标准,引入美国的商业判断原则与主要目的规则,还需要完善股东诉讼制度,保护中小股东的合法权益。
【文章来源】：广东财经大学广东省
【文章页数】：40 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
Abstract
前言
一、研究背景
二、研究思路
三、研究方法
第一章 白衣骑士反收购措施的概述
第一节 白衣骑士反收购措施的运作原理
一、白衣骑士反收购措施概念
二、交易保护措施
第二节 我国白衣骑士反收购措施适用现状
一、准许适用的制度空间
二、白衣骑士反收购措施适用的制度障碍
第二章 白衣骑士反收购措施适用存在法律问题
第一节 “宝万之争”案例分析
一、案情介绍
二、案件焦点分析
第二节 “宝万之争”反映的法律问题
一、决策权归属不明确
二、司法审查制度的缺位
三、缺乏司法救济途径
第三章 白衣骑士反收购措施比较研究
第一节 白衣骑士措施在我国台湾地区适用情况
一、锁定选择权条款
二、禁止接触条款
三、终止费条款
四、表决权拘束或表决权信托条款
第二节 白衣骑士措施在美国适用情况
一、主要目的审查标淮
二、商业判断规则
三、寻求最大利益标准
第三节 域外法考察的分析与启示
一、域外法考察分析
二、域外法对我国的启示
第四章 白衣骑士反收购措施存在问题的解决途径
第一节 明确白衣骑士措施决策权的归属
一、明确将白衣骑士措施决策权归属于董事会
二、强化董事忠实义务
第二节 引入司法审查制度
一、引入“主要目的规则”
二、引入“商业判断规则”
第三节 完善股东权利的司法救济途径
一、完善股东直接诉讼制度
二、完善股东派生诉讼制度
结语
参考文献
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]我国上市公司反收购行为法律规制的立法建议[J]. 邓鹏. 法制与社会. 2015(01)
[2]上市公司收购法律制度完善研究[J]. 西北政法大学课题组,张学安. 证券法苑. 2014(01)
[3]论我国公司资本制度的最新发展——《公司法司法解释（三）》之解读[J]. 郭雳. 法商研究. 2012(04)
[4]目标公司反收购决定权问题研究[J]. 曾巧艺. 理论界. 2012(06)
[5]公司控制权交易[J]. 保罗·戴维斯,克劳斯·霍普特,罗培新. 证券法苑. 2012(01)
[6]浅析“商业判断规则”在反收购领域的应用[J]. 仝建勋. 知识经济. 2012(09)
[7]美国德拉瓦州Revlon规则的演变与发展[J]. 杨江涛,廖茜. 理论界. 2011(06)
[8]股东积极主义:股东积极行为的公司法界限[J]. 王彦明. 行政与法. 2009(08)
[9]“董事会中心说”与“股东中心说”:现代美国公司治理学说之辩[J]. 赵渊. 比较法研究. 2009(04)
[10]上市公司收购与反收购的规则变迁[J]. 傅穹,陈林. 当代法学. 2009(03)
博士论文
[1]股东平等原则：本体及其实现[D]. 田尧.吉林大学 2013
硕士论文
[1]公司法视角下上市公司反收购措施研究[D]. 陶伟腾.吉林大学 2017
[2]目标公司反收购决定权研究[D]. 张锦.华东政法大学 2016
[3]反收购决策权的法律问题研究[D]. 熊宜红.华东政法大学 2016
[4]上市公司反收购措施的法律问题研究[D]. 王亚闯.中国社会科学院研究生院 2016
[5]反收购中目标公司董事信义义务制度的法律问题研究[D]. 金岩.首都经济贸易大学 2015
[6]论我国上市公司反收购法律制度的构建[D]. 李玲娣.西南政法大学 2009
本文编号：3360502
【文章来源】：广东财经大学广东省
【文章页数】：40 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
Abstract
前言
一、研究背景
二、研究思路
三、研究方法
第一章 白衣骑士反收购措施的概述
第一节 白衣骑士反收购措施的运作原理
一、白衣骑士反收购措施概念
二、交易保护措施
第二节 我国白衣骑士反收购措施适用现状
一、准许适用的制度空间
二、白衣骑士反收购措施适用的制度障碍
第二章 白衣骑士反收购措施适用存在法律问题
第一节 “宝万之争”案例分析
一、案情介绍
二、案件焦点分析
第二节 “宝万之争”反映的法律问题
一、决策权归属不明确
二、司法审查制度的缺位
三、缺乏司法救济途径
第三章 白衣骑士反收购措施比较研究
第一节 白衣骑士措施在我国台湾地区适用情况
一、锁定选择权条款
二、禁止接触条款
三、终止费条款
四、表决权拘束或表决权信托条款
第二节 白衣骑士措施在美国适用情况
一、主要目的审查标淮
二、商业判断规则
三、寻求最大利益标准
第三节 域外法考察的分析与启示
一、域外法考察分析
二、域外法对我国的启示
第四章 白衣骑士反收购措施存在问题的解决途径
第一节 明确白衣骑士措施决策权的归属
一、明确将白衣骑士措施决策权归属于董事会
二、强化董事忠实义务
第二节 引入司法审查制度
一、引入“主要目的规则”
二、引入“商业判断规则”
第三节 完善股东权利的司法救济途径
一、完善股东直接诉讼制度
二、完善股东派生诉讼制度
结语
参考文献
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]我国上市公司反收购行为法律规制的立法建议[J]. 邓鹏. 法制与社会. 2015(01)
[2]上市公司收购法律制度完善研究[J]. 西北政法大学课题组,张学安. 证券法苑. 2014(01)
[3]论我国公司资本制度的最新发展——《公司法司法解释（三）》之解读[J]. 郭雳. 法商研究. 2012(04)
[4]目标公司反收购决定权问题研究[J]. 曾巧艺. 理论界. 2012(06)
[5]公司控制权交易[J]. 保罗·戴维斯,克劳斯·霍普特,罗培新. 证券法苑. 2012(01)
[6]浅析“商业判断规则”在反收购领域的应用[J]. 仝建勋. 知识经济. 2012(09)
[7]美国德拉瓦州Revlon规则的演变与发展[J]. 杨江涛,廖茜. 理论界. 2011(06)
[8]股东积极主义:股东积极行为的公司法界限[J]. 王彦明. 行政与法. 2009(08)
[9]“董事会中心说”与“股东中心说”:现代美国公司治理学说之辩[J]. 赵渊. 比较法研究. 2009(04)
[10]上市公司收购与反收购的规则变迁[J]. 傅穹,陈林. 当代法学. 2009(03)
博士论文
[1]股东平等原则：本体及其实现[D]. 田尧.吉林大学 2013
硕士论文
[1]公司法视角下上市公司反收购措施研究[D]. 陶伟腾.吉林大学 2017
[2]目标公司反收购决定权研究[D]. 张锦.华东政法大学 2016
[3]反收购决策权的法律问题研究[D]. 熊宜红.华东政法大学 2016
[4]上市公司反收购措施的法律问题研究[D]. 王亚闯.中国社会科学院研究生院 2016
[5]反收购中目标公司董事信义义务制度的法律问题研究[D]. 金岩.首都经济贸易大学 2015
[6]论我国上市公司反收购法律制度的构建[D]. 李玲娣.西南政法大学 2009
本文编号：3360502
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