创投公司诉爱德公司合资合同纠纷案研究

发布时间：2021-09-25 18:42

　　创投公司诉爱德公司合资合同纠纷案,是中外合资经营公司设立过程中由于外方出资人违反出资义务而引发的纠纷,对研习公司设立中的相关法律制度而言具有典型意义。本案的主要争议点是《合资合同》的效力如何认定、爱德公司未按合同约定供应胚胎的行为如何定性、爱德公司的民事责任如何认定三个方面。各方发起人订立的关于公司设立事项的书面文件,旨在确定发起人之间的权利与义务、明确其在创设公司时应承担的责任即为发起人协议。发起人协议具有合同性质且属于组织类合同,不随公司成立而失效。本案所涉《合资合同》应当认定为发起人协议;合同各方意思表示真实且经审批机关批准,合同已生效。发起人违反出资义务是指发起人没有按照协议约定或章程规定足额缴纳出资,表现为不履行出资义务与不适当履行出资义务两种形式。爱德公司提供的胎牛数量不足,并且不符合事先约定的标准,已构成违反出资义务,其未提供足额数量胎牛的行为属于不完全出资;提供的胎牛不符合约定标准的行为属于瑕疵给付。此外,爱德公司违反出资义务的行为直接使创业爱德公司无法继续开展胚胎移植活动,导致《合资合同》的目的无法实现,已构成根本违约。发起人违反出资义务应承担的民事责任包括对已履行出... 

【文章来源】：湖南大学湖南省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：51 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
第1章 引言
    1.1 选题背景与研究意义
        1.1.1 选题背景
        1.1.2 研究意义
    1.2 文献综述与相关案例的整理
        1.2.1 与本案有关的文献综述
        1.2.2 相关案例的整理
    1.3 主要研究方法与论文框架
        1.3.1 主要研究方法
        1.3.2 论文框架
第2章 基本案情与争议点
    2.1 基本案情
    2.2 法院审理结果与裁判要点
        2.2.1 一审结果与裁判要点
        2.2.2 二审结果与裁判要点
        2.2.3 再审结果与裁判要点
    2.3 案件审判中的争议点
        2.3.1 《合资合同》是否属于公司发起人协议
        2.3.2 爱德公司未供应胎牛行为的性质如何认定
        2.3.3 创投公司是否有权请求爱德公司承担赔偿责任
第3章 本案所涉《合资合同》的性质及效力分析
    3.1 公司发起人协议与合资经营合同的学理分析
        3.1.1 公司发起人协议的性质
        3.1.2 公司发起人协议的效力
        3.1.3 合资经营合同中的发起条款
        3.1.4 合资公司治理的特点与常见问题
    3.2 公司发起人协议与合资经营合同中发起条款的法条分析
        3.2.1 公司发起人协议与合资经营合同中发起条款所涉法条的现状分析
        3.2.2 公司发起人协议与合资经营合同中发起条款所涉法条的适用情形
    3.3 中外合资经营合同中的判例分析
    3.4 本案所涉《合资合同》应认定为公司发起人协议
        3.4.1 《合资合同》属于公司发起人协议
        3.4.2 《合资合同》已生效
第4章 本案中爱德公司未供应胚胎行为性质的认定
    4.1 发起人出资义务的学理分析
        4.1.1 发起人出资形式
        4.1.2 发起人违反出资义务的行为
    4.2 发起人出资义务的法条分析
    4.3 有关发起人违反出资义务的判例分析
    4.4 本案中爱德公司未供应胎牛的行为应属于违反出资义务
        4.4.1 爱德公司构成违反出资义务
        4.4.2 爱德公司构成根本违约
第5章 爱德公司承担出资责任的法律分析
    5.1 发起人违反出资义务应负民事责任的一般分析
        5.1.1 发起人违反出资义务应负民事责任的学理分析
        5.1.2 发起人违反出资义务应负民事责任的法条分析
        5.1.3 发起人违反出资义务应负民事责任的判例分析
    5.2 爱德公司违反出资义务应承担出资违信责任
        5.2.1 对已履行出资义务方的违约责任
        5.2.2 对创业爱德公司的责任
        5.2.3 对债权人的责任
    5.3 本案中爱德公司承担出资违信责任的具体范围
        5.3.1 《合资合同》应当解除
        5.3.2 爱德公司应当赔偿创投公司的实际经济损失与可得利益
        5.3.3 爱德公司不应向创投公司支付违约金
结论
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]资本认缴登记制下出资缴纳约束机制研究[J]. 郭富青.  法律科学(西北政法大学学报). 2017(06)
[2]公司资本缴纳制度评析——兼议认缴制下股东出资义务加速到期的困境与出路[J]. 卢宁.  中国政法大学学报. 2017(06)
[3]根本违约对风险负担的影响——以《合同法》第148条的解释论为中心[J]. 刘洋.  华东政法大学学报. 2016(06)
[4]民法典的编纂与商事立法[J]. 赵旭东.  中国法学. 2016(04)
[5]论公司债权人对未出资股东及利害关系人的求偿权[J]. 郭富青.  北方法学. 2016(04)
[6]论资本制度变革背景下股东出资法律制度之完善[J]. 罗培新.  法学评论. 2016(04)
[7]违约损害赔偿中的抽象计算方法研究[J]. 张金海.  法律科学(西北政法大学学报). 2016(03)
[8]论公司债权人对未履行出资义务股东的直接请求权[J]. 周珺.  政治与法律. 2016(05)
[9]论认缴登记制下股东的出资自由与限制——一个解释论视角的透视[J]. 石冠彬.  西南民族大学学报(人文社科版). 2016(04)
[10]公司人格否认制度在认缴登记制中的适用[J]. 石冠彬,江海.  江西社会科学. 2015(12)

硕士论文
[1]论完善中外合资经营企业法[D]. 杨利华.兰州大学 2006



本文编号：3410247