有限责任公司股东分红约定问题研究

发布时间：2021-09-28 22:15

　　依我国《公司法》第34条之规定,有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利,但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。然而,此种分红约定的性质、效力、实现方式与救济途径均缺乏研究、存在争议,产生了诸多实践问题。就分红约定的性质,本文注意到分红决议通过以前的抽象分红资格与分红决议通过以后的具体分红债权这两个不同阶段,由意思表示的不同对象,有限公司股东分红约定也存在两种典型类型——有关抽象分红资格的约定与有关具体分红债权的约定,两者的核心区别在于能否作为某一次具体分红的根据。前者接近于公司章程,后者基本等同于股东会书面决定,两者应分别论述。就抽象约定,如为公司章程,当然具有公司法效力,可借助决议撤销之诉约束后续的股东会决议。如为股东协议,抽象约定亦能完成股东层与公司的信息流通,介由决议行为在公司内部实际发生章程修改的法律效果,且股东协议至少具有债的效力,当事人可通过债务不履行责任完成救济。就具体约定,其效力直接指向当次具体分红,于当次分红实现全体股东另行约定的分红比例。但是,具体约定有可能被后续的股东会决议所取代,后续决议往往由控制股东所操纵,可能实质上背弃全体股东曾经一致同意的分红规则,... 

【文章来源】：商法界论集. 2020,5(01)

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【文章目录】：
引言
一、有限公司股东分红约定的性质
    (一)规范对象:分红的意思表示
    (二)审判实践对分红约定的界定
    (三)抽象约定与具体约定
二、有限公司股东分红约定的效力
    (一)“广度问题”:公司法的效力抑或债的效力
    (二)“强度问题”:股东协议的思索
        1. 股东协议
        2. 股东协议与抽象约定
        3. 股东协议与具体约定
    (三)回应实践:全体股东约定对股东会决议的影响
        1. 因内容违法而无效
        2. 因内容违章而可撤销
三、有限公司股东分红约定的实现方式和救济途径
    (一)不同的实现方式与救济途径
    (二)抽象约定:决议效力之诉与债务不履行责任
    (三)具体约定:公司股东滥用股东权利的探讨
结论



本文编号：3412629