股东（大）会决议瑕疵制度研究

发布时间：2021-12-09 06:01

　　长期以来,我国公司法并未明确规定股东（大）会决议不成立制度,但在司法实践中却有部分法院依照决议不成立对股东（大）会决议瑕疵进行裁判,这种与法无据的做法遭受了广泛的质疑。此次“公司法司法解释四”出台明确了导致股东（大）会决议不成立的几种情形,使得决议不成立之诉有法可依。为使股东（大）会决议瑕疵制度在适用上能有清晰的标准,本文尝试理顺不同股东（大）会决议瑕疵类型（决议不成立、可撤销决议、无效决议）相互之间的关系,在丰富决议瑕疵理论的同时以期对实践能有一定的指导作用。除了引言和结语外,本文包括以下几部分。第二章首先界定了股东（大）会决议瑕疵的概念,明确了股东（大）会决议的法律行为性质,再从“二分法”和“三分法”的立法模式出发,结合各国的立法演变,详细论述了“二分法”和“三分法”模式下股东（大）会决议瑕疵具体类别,并对“二分法”和“三分法”进行了评析,本文认为“三分法”是各国股东（大）会决议瑕疵体系的立法发展趋势。第三章论述了股东（大）会决议瑕疵“三分法”体系下的决议成立瑕疵,尝试依据民法中法律行为理论的基本观点总结出决议成立的构成要件,并在此基础上总结了认定决议不成立的事由。第四章详细论述了... 

【文章来源】：重庆大学重庆市 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：31 页

【学位级别】：硕士

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1 引言
2 股东(大)会决议瑕疵法理概述
    2.1 股东(大)会决议瑕疵的概念界定
    2.2 股东(大)会决议的性质
        2.2.1 意思形成说
        2.2.2 法律行为说
    2.3 股东(大)会决议瑕疵类型的立法模式
        2.3.1 决议瑕疵类型的“二分法”立法模式
        2.3.2 决议瑕疵类型的“三分法”立法模式
        2.3.3 “二分法”、“三分法”之评析
3 股东(大)会决议之成立瑕疵
    3.1 股东(大)会决议的成立要件
        3.1.1 举行股东(大)会会议
        3.1.2 形成股东(大)会决议
    3.2 认定股东(大)会决议不成立的事由
        3.2.1 公司未召开股东(大)会
        3.2.2 股东(大)会未对待决议事项进行表决
        3.2.3 出席股东(大)会人数不符合公司法或者章程规定
        3.2.4 会议的表决结果未达到通过比例
4 股东(大)会决议效力瑕疵的认定事由
    4.1 股东(大)会决议可撤销认定事由
        4.1.1 召集程序存在瑕疵
        4.1.2 表决方式存在瑕疵
        4.1.3 决议内容违反公司章程
    4.2 股东(大)会决议无效认定事由
        4.2.1 决议损害债权人合法利益
        4.2.2 滥用资本多数决原则侵害股东合法权益
5 股东(大)会决议瑕疵的救济
    5.1 股东(大)会决议瑕疵的非诉救济
        5.1.1 股东(大)会瑕疵决议被新决议代替
        5.1.2 股东(大)会瑕疵决议被撤回
        5.1.3 股东(大)会瑕疵决议被追认
    5.2 股东(大)会决议瑕疵的诉讼救济
        5.2.1 确认决议不成立之诉与确认决议无效之诉
        5.2.2 决议撤销之诉
6 结语
致谢
参考文献


【参考文献】：
期刊论文
[1]股东会决议瑕疵之决议不成立——引入路径初步探讨[J]. 欧阳珍妮.  上海金融. 2016(09)
[2]瑕疵意思表示的类型化分析[J]. 朱晓旭.  法制博览. 2015(21)
[3]论股东大会决议的性质[J]. 吴高臣.  首都师范大学学报(社会科学版). 2014(06)
[4]股东会决议不成立制度研究[J]. 王怀勇,陈志峰.  经济法论坛. 2014(02)
[5]股权并购中权力滥用的法律调制[J]. 张菊霞.  兰州大学学报(社会科学版). 2014(04)
[6]浅议股东会决议瑕疵的法律救济途径[J]. 李瑶,代坤.  太原大学学报. 2014(02)
[7]公司决议瑕疵诉讼制度若干问题反思及立法完善~[J]. 丁勇.  证券法苑. 2014(02)
[8]股东大会决议瑕疵法律问题研究[J]. 万琪.  湖北警官学院学报. 2014(04)
[9]论股东大会决议瑕疵的法理基础及其完善[J]. 吕力.  太原师范学院学报(社会科学版). 2014(01)
[10]公司机关决议瑕疵诉讼若干法律问题探析[J]. 姜山.  法律适用. 2011(08)

博士论文
[1]股份公司监事会制度研究[D]. 胡坚.西南政法大学 2010

硕士论文
[1]股东大会决议撤销制度研究[D]. 张双双.中央民族大学 2013
[2]论股东大会决议的约束力[D]. 沈佳.华东政法大学 2012
[3]股东会决议效力诉讼问题探析[D]. 刘书琴.华东政法大学 2011
[4]股东大会决议瑕疵救济制度研究[D]. 陈俊.复旦大学 2011



本文编号：3530066