上市公司收购中控股股东信义义务研究
发布时间：2022-02-04 22:00
以Rafael La Porta教授为首的一组学者,在1998年对证券市场进行了一项比较研究,这组学者对27个市场经济较发达的国家的较大规模的上市公司股权结构进行了实证研究。研究结果显示,在全球范围内,上市公司的股权结构都是相当集中的,上市公司股权结构分散的国家的法律体系大多对股东的权益保护比较完备。对于股权集中的上市公司,治理公司的重心不再局限于以董事为首的公司管理人员与社会公众投资者的权利制衡,而是扩展到控股股东与中小股东的权利制衡。无论一个上市公司的股权结构集中或分散与否,一旦控制权集中于某股东,就必然存在滥用控制权的现象发生。如何解决控股股东或实际控制人滥用控制权侵害中小股东权益的问题,已经成为现代公司法的问题热点。由于信义义务在公司监管、治理和公司股东权行使方面等作用显著,国外的立法都对信义义务的规定较为重视,而我国目前对于信义义务的规定较为简略,缺乏对控股股东信义义务的体系化规定。为此,本文从上市公司收购中控股股东信义义务的基础理论出发,通过介绍信义义务的内容,并结合域外的法律制度,对我国针对控股股东信义义务的现有规定进行反思和评价,就如何完善我国控股股东信义义务规定提出建...
【文章来源】：华东政法大学上海市
【文章页数】：42 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
abstract
导言
一、问题的提出
二、研究价值及意义
三、文献综述
四、主要研究方法
五、论文结构
六、论文主要创新及不足
第一章 上市公司收购中控股股东承担信义义务的必要性
第一节 上市公司收购中控股股东侵害中小股东的情形
一、启行教育大股东集体“弃权”案例分析
二、中小股东在上市公司收购中利益受损之原因——公司收购中控股股东信义义务的缺失
第二节 控股股东信义义务的确立和发展
一、信义义务主体的延伸——从董事到控股股东
二、信义义务适用情形的发展——公司收购中控股股东应负有信义义务
第三节 在我国上市公司收购中确立控股股东信义义务的依据
一、确立控股股东信义义务的理论依据
二、确立上市公司收购中控股股东信义义务的现实意义
第二章 上市公司收购中控股股东的注意义务
第一节 上市公司收购中控股股东注意义务的内涵
一、谨慎调查义务
二、信息披露义务
第二节 我国上市公司收购中控股股东注意义务规定的现状及评价
一、我国现行法中的相关规定
二、我国现行法相关规定的评价
第三节 我国现行法体系下控股股东注意义务的完善路径
一、明确谨慎调查义务的触发条件
二、明确信息披露义务的信息质量衡量标准
第三章 上市公司收购中控股股东的忠实义务
第一节 上市公司收购中控股股东忠实义务的内涵
一、禁止排挤小股东义务
二、禁止抢夺公司机会义务
三、禁止单纯出售公司职位义务
第二节 我国上市公司收购中控股股东忠实义务规定的现状及评价
一、我国现行法中的相关规定
二、我国现行法相关规定的评价
第三节 我国现行法体系下控股股东忠实义务的立法路径完善
第四章 上市公司收购中控股股东违反信义义务的责任追究
第一节 上市公司收购中控股股东信义义务履行的判断标准
一、注意义务的判断标准——商业判断规则
二、忠实义务的判断标准——实质公平原则
第二节 上市公司收购中控股股东违信责任的内容
一、域外法中关于控股股东违信责任的规定
二、我国现行法中关于控股股东违信责任的规定
第三节 我国上市公司收购中控股股东违信责任追究机制的完善
一、确立控股股东违反信义义务的归责方式
二、强化违反信息披露义务的处罚力度
三、引入控制权溢价分享的辅助救济措施
结语
参考文献
后记
【参考文献】：
期刊论文
[1]中国上市公司控制权溢价问题实证分析[J]. 孙建民,薛瑞文. 中国资产评估. 2013(08)
[2]上市公司控制权转让双方义务的国际比较及我国的制度完善[J]. 习龙生. 商事法论集. 2006(01)
[3]上市公司收购中控股股东的合理调查义务[J]. 孙新亮. 金融法苑. 2005(07)
[4]论公司收购中控股股东的诚信义务[J]. 赵万一,胡军. 郑州大学学报(哲学社会科学版). 2005(01)
[5]资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J]. 朱慈蕴. 法学研究. 2004(04)
[6]公司收购中目标公司控股股东的诚信义务探析[J]. 郭富青. 法律科学.西北政法学院学报. 2004(03)
[7]论控制股的转让[J]. 冯果. 法律科学.西北政法学院学报. 1999(03)
博士论文
[1]控股公司控制权法律规制研究[D]. 胡伟.复旦大学 2011
硕士论文
[1]上市公司控制权交易中控股股东信义义务研究[D]. 郭健.吉林大学 2016
[2]上市公司实质变动中控股股东诚信义务探析[D]. 张程程.吉林大学 2016
[3]上市公司收购中的中小股东权益保护[D]. 袁明.西南政法大学 2013
[4]论我国控股股东诚信义务制度的完善[D]. 李永.西南政法大学 2009
[5]控股股东诚信义务研究[D]. 沈怡.复旦大学 2008
[6]上市公司收购中目标公司控股股东诚信义务研究[D]. 米红茜.湖南大学 2006
本文编号：3614017
【文章来源】：华东政法大学上海市
【文章页数】：42 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
abstract
导言
一、问题的提出
二、研究价值及意义
三、文献综述
四、主要研究方法
五、论文结构
六、论文主要创新及不足
第一章 上市公司收购中控股股东承担信义义务的必要性
第一节 上市公司收购中控股股东侵害中小股东的情形
一、启行教育大股东集体“弃权”案例分析
二、中小股东在上市公司收购中利益受损之原因——公司收购中控股股东信义义务的缺失
第二节 控股股东信义义务的确立和发展
一、信义义务主体的延伸——从董事到控股股东
二、信义义务适用情形的发展——公司收购中控股股东应负有信义义务
第三节 在我国上市公司收购中确立控股股东信义义务的依据
一、确立控股股东信义义务的理论依据
二、确立上市公司收购中控股股东信义义务的现实意义
第二章 上市公司收购中控股股东的注意义务
第一节 上市公司收购中控股股东注意义务的内涵
一、谨慎调查义务
二、信息披露义务
第二节 我国上市公司收购中控股股东注意义务规定的现状及评价
一、我国现行法中的相关规定
二、我国现行法相关规定的评价
第三节 我国现行法体系下控股股东注意义务的完善路径
一、明确谨慎调查义务的触发条件
二、明确信息披露义务的信息质量衡量标准
第三章 上市公司收购中控股股东的忠实义务
第一节 上市公司收购中控股股东忠实义务的内涵
一、禁止排挤小股东义务
二、禁止抢夺公司机会义务
三、禁止单纯出售公司职位义务
第二节 我国上市公司收购中控股股东忠实义务规定的现状及评价
一、我国现行法中的相关规定
二、我国现行法相关规定的评价
第三节 我国现行法体系下控股股东忠实义务的立法路径完善
第四章 上市公司收购中控股股东违反信义义务的责任追究
第一节 上市公司收购中控股股东信义义务履行的判断标准
一、注意义务的判断标准——商业判断规则
二、忠实义务的判断标准——实质公平原则
第二节 上市公司收购中控股股东违信责任的内容
一、域外法中关于控股股东违信责任的规定
二、我国现行法中关于控股股东违信责任的规定
第三节 我国上市公司收购中控股股东违信责任追究机制的完善
一、确立控股股东违反信义义务的归责方式
二、强化违反信息披露义务的处罚力度
三、引入控制权溢价分享的辅助救济措施
结语
参考文献
后记
【参考文献】：
期刊论文
[1]中国上市公司控制权溢价问题实证分析[J]. 孙建民,薛瑞文. 中国资产评估. 2013(08)
[2]上市公司控制权转让双方义务的国际比较及我国的制度完善[J]. 习龙生. 商事法论集. 2006(01)
[3]上市公司收购中控股股东的合理调查义务[J]. 孙新亮. 金融法苑. 2005(07)
[4]论公司收购中控股股东的诚信义务[J]. 赵万一,胡军. 郑州大学学报(哲学社会科学版). 2005(01)
[5]资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J]. 朱慈蕴. 法学研究. 2004(04)
[6]公司收购中目标公司控股股东的诚信义务探析[J]. 郭富青. 法律科学.西北政法学院学报. 2004(03)
[7]论控制股的转让[J]. 冯果. 法律科学.西北政法学院学报. 1999(03)
博士论文
[1]控股公司控制权法律规制研究[D]. 胡伟.复旦大学 2011
硕士论文
[1]上市公司控制权交易中控股股东信义义务研究[D]. 郭健.吉林大学 2016
[2]上市公司实质变动中控股股东诚信义务探析[D]. 张程程.吉林大学 2016
[3]上市公司收购中的中小股东权益保护[D]. 袁明.西南政法大学 2013
[4]论我国控股股东诚信义务制度的完善[D]. 李永.西南政法大学 2009
[5]控股股东诚信义务研究[D]. 沈怡.复旦大学 2008
[6]上市公司收购中目标公司控股股东诚信义务研究[D]. 米红茜.湖南大学 2006
本文编号：3614017
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