论有限责任公司章程股权回购条款的效力

发布时间：2022-08-02 11:36

　　随着我国公司注册资本法律限制的进一步放开,公司在市场经济中的份额以及地位显得愈加突出。有限责任公司章程股权回购条款是指在公司章程中规定当一定条件（一般表现为公司因股东过错被公司辞退以及股东自动离职等情况）实现的时候,股东将会丧失其资格,其股份也将由公司回购。公司之所以制定出这样的条款,其目的在于有限责任公司欲排除有碍于人合性因素的其他不和谐因素,避免因新股东的加入而影响股东之间的信任,进而使公司运营得以继续。尽管有限责任公司章程股权回购条款的理论基础是什么尚存在争论,但是近半个世纪以来,该条款的效力在大多数案件中是予以肯定的。然而,我国公司法对此项内容的规定依然处于缺失状态,面对这种缺失,如何弥补呢?很显然,彰显着强烈的股东意思自治光芒的有限责任公司章程是担此重任的绝佳选择。具体来说,就是要分析有限责任公司章程股权回购条款所针对的主体以及条款本身来判断个案中的效力。以上判断标准可以法官日后出现类似案例时应当从哪些方面考虑提供建议。本文就是基于此而展开论述的,其意义在于,笔者期望通过自己的研究可以为该问题的解决做出一点贡献,同时也便于实践之中众多事关有限责任公司章程股权回购条款效力纠纷能... 

【文章页数】：43 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
引言
一、一组案例简介及争议焦点
    （一）几个有限责任公司章程规定股权回购条款的典型案例
        1.曲某某诉上海某投资有限公司案
        2.司某某诉齐鲁工程公司案
        3.吴某等五股东诉南海某有限公司案
        4.叶某某诉重庆市某商贸有限公司案
    （二）四个案例映射的争议焦点
二、我国《公司法》立法现状以及相关法条的适用性解读
    （一）《公司法》第七十四条的性质解读
    （二）《公司法》第三十五条的“抽逃出资”的适用情形
    （三）《公司法》第一百四十二条“原则禁止，例外允许”的适用对象
    （四）小结：有限责任公司股权回购条款效力问题的立法缺位
三、有限责任公司章程股权回购条款的法理基础
    （一) 法人契约说
    （二）利益平衡理论
    （三）有限责任公司的人合性
    （四）公司章程自治性的要求
    （五）小结
四、有限责任公司章程股权回购条款的制度价值
    （一）“资本维持”神话的破灭
    （二）提高公司运营效率
    （三）有限责任公司“设立易、退出难”的困局的解除
    （四）小结
五、有限责任公司章程股权回购条款效力的区分讨论
    （一）从主体上分析条款效力
        1.有限责任公司章程股权回购条款对原始股东的效力
        2.有限责任公司章程股权回购条款对条款制定持反对意见股东的效力 18
        3.有限责任公司章程股权回购条款对继受股东的效力
        4.有限责任公司章程股权回购条款对持股职工的效力
    （二）从内容上分析效力
        1.对职务股股权回购条款的效力认定
        2.对实为股权转让的股权回购条款的效力认定
        3.对实为抽逃出资的股权回购条款的效力认定
        4.对实为强制股权转让的股权回购条款的效力认定
    （三）小结
六、总结
参考文献
致谢



本文编号：3668446