上市公司双层股权结构问题及其构建

发布时间：2022-12-07 21:31

　　双层股权结构是对我国公司法“一股一权”原则的突破,采用“同股不同权”原则旨在保证创始团队及原始股东对公司具有控制权。双层股权结构有着其固有的优越性,如赋予创始团队对公司的控制权,进而提高公司决策效率;除此之外,可以有效的防御敌意收购。但是其也具有一定的弊端,如将控制权过度集中于创始团队手中极易导致创始团队滥用控制权,通过自身享有的绝对控制权作出损害其他股东利益及公司利益的行为。双层股权结构在欧美等发达资本主义国家市场已有近百年的发展历史,已被成功运用于一部分上市公司中。欧美等发达国家为了促进这一制度顺利实施,配备了严格的司法监管措施,如强制信息披露制度、集体诉讼制度等。当前我国《公司法》明确规定有限责任公司可以通过设立公司章程规定公司股东可以不按照出资比例行使表决权。对于股份有限公司,我国《公司法》明确规定了“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权”即通常所说的“一股一权”原则。尽管我国《公司法》并没有明确允许股份有限公司可以通过公司章程自主规定公司可以不按照出资比例行使表决权,但是我国《公司法》第131条却规定了国务院有设置类别股的权利。因此“双层股权结构”在我国有司法发展空间... 

【文章页数】：46 页

【学位级别】：硕士

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摘要
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引言
一、双层股权结构问题的提出
    （一）什么是双层股权结构
    （二）双层股权结构的适用
    （三）我国适用双层股权结构可行性
        1.《公司法》授权国务院设立种类股
        2.优先股为双层股权结构提供立法支持
        3.《证券法》注册制为构建双层股权结构提供支持
    （四）我国适用双层股权结构的必要性
        1.有利于股票发行转换
        2.股权运作监督体系构建的需要
        3.有效降低股东间经济纠纷
二、股权结构与公司治理两者间的关系
    （一）股权结构对公司治理的影响
    （二）不同股权结构制度实践分析
        1.万科“事业合伙人”制度
        2.京东双层股权结构制度
        3.阿里巴巴“中国合伙人”制度
    （三）双层股权结构对公司治理的影响
        1.双层股权结构对公司治理的积极影响
        2.双层股权结构对公司治理的消极影响
三、双层股权结构域外立法分析及启示
    （一）双层股权结构域外立法分析
        1.美国双层股权结构立法发展
        2.新加坡双层股权结构立法发展
        3.中国香港地区双层股权结构立法发展
    （二）域外双层股权结构立法发展对我国的启示
四、适用双层股权结构存在的制度障碍
    （一）“一股一权”与“同股同权”限制
    （二）组织结构设计不够健全
    （三）信息披露制度存在缺陷
五、我国双层股权结构制度构建
    （一）双层股权结构制度设计
        1.设置“同股同权”类别股
        2.双层股权结构适用设置时间
        3.超级表决权适用对象
    （二）完善相关监管措施
        1.完善信息披露制度
        2.健全独立董事及独立监事监管制度
结语
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]论证券支持诉讼的专业化发展[J]. 杜佳蓉,樊鸿雁.  民事程序法研究. 2017(02)
[2]上市公司双层股权结构:创新与监管[J]. 高菲,周林彬.  中山大学学报(社会科学版). 2017(03)
[3]日本复数表决权股份制度及发行公司上市规制——兼谈对我国种类股制度的启示[J]. 樊纪伟.  证券市场导报. 2017(04)
[4]我国证券集团诉讼的模式选择与制度重构[J]. 章武生.  中国法学. 2017(02)
[5]双层股权结构的契约分析[J]. 戈岐明,汪诚,刘知博,郇志坚.  金融发展评论. 2016(09)
[6]科技创新型企业的双层股权结构研究——基于京东和阿里巴巴的案例分析[J]. 宋建波,文雯,张海晴.  管理案例研究与评论. 2016(04)
[7]股东异质化视角下的双层股权结构[J]. 冯果.  政法论坛. 2016(04)
[8]双重股权结构制度改革评析——新加坡公司法的视角[J]. 陈彬.  证券市场导报. 2016(07)
[9]双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨——以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点[J]. 商鹏.  河北法学. 2016(05)
[10]公司治理模式的再审视——以阿里巴巴合伙人制度为视角[J]. 秦芳菊.  中国社会科学院研究生院学报. 2016(02)

硕士论文
[1]双层股权结构制度研究[D]. 冉合庆.安徽大学 2017



本文编号：3712890